Одобрение крупной сделки единственным участником

14841
Если директор - единственный участник ООО, одобрение крупной сделки не требуется.

ООО заключает договор, который отвечает критериям крупной сделки. У ООО только один участник, он же — директор. Нужно ли отдельное особое решение от единственного участника об одобрении данной сделки с учетом того, что он сам будет подписывать договор от имени общества? (Спрашивает Тимур Бигулов, юрист, г. Ставрополь)

Мнением делится Ольга Лысенко, юрист юридической фирмы Lidings:

Нет, в настоящее время отдельное решение единственного участника, который является и директором общества, об одобрении крупной сделки не требуется. Положения о порядке одобрения крупной сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Это правило прямо предусмотрено в подпункте 1 пункта 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.08 № 312-ФЗ. Прежняя редакция закона № 14-ФЗ положение такого участника не регулировала и приходилось руководствоваться нормой статьи 39 закона № 14-ФЗ, которая фактически обязывала оформлять решение участника об одобрении крупной сделки, несмотря на то, что это же лицо подписывало договор, выступая директором общества. Сейчас эта проблема устранена.

Решение об одобрении крупной сделки

Решение об одобрении крупной сделки вправе принять либо общее собрание участников, либо совет директоров.

Совет директоров принимает решение, если (п. 4 ст. 46 Закона об ООО):

  • устав прямо относит данный вопрос к его компетенции и при этом
  • стоимость имущества по сделке составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества ООО.

В остальных случаях решение может принять лишь собрание участников (очередное или внеочередное). Созвать и провести общее собрание нужно по общим правилам.

Решение надо принять простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать необходимость большего количества голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если в обществе состоит один участник, то решение нужно принять и оформить единолично (ст. 39 Закона об ООО).

Если не удастся получить одобрения совета директоров или общего собрания участников (не будет нужного количества голосов), то от сделки стоит отказаться. Иначе ее оспорят.

В решении необходимо прямо указать на то, что уполномоченный орган одобряет сделку, а также информацию о ней (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, подп. 1 п. 7 постановления № 28):

  • лиц, выступающих в роли ее сторон и выгодоприобретателей (исключение – если сделку совершают на торгах или в иных случаях, когда к моменту одобрения стороны еще не известны);
  • цену;
  • предмет;
  • иные существенные условия.

Если решение принимают участники, то также нужно соблюсти общие требования к его оформлению и содержанию.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль