Можно ли предусмотреть возможность проведения общих собраний как по местонахождению общества, так и в другом городе?

1286
Можно ли предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем порядок проведения общего собрания, возможность проведения общих собраний как по местонахождению самого общества, так и в ином городе, если в нем находится мажоритарный участник общества?

Можно ли предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем порядок проведения общего собрания, возможность проведения общих собраний как по местонахождению самого общества, так и в ином городе, если в нем находится мажоритарный участник общества?

Можно ли предусмотреть возможность проведения общих собраний как по местонахождению общества, так и в другом городе?
Алексей Пономарев, старший юрист корпоративной практики юридической фирмы «КЛИФФ»

Проведение собрания по местонахождению мажоритарного участника может признаваться злоупотреблением правом. Законодательством не установлены требования к месту проведения общего собрания участников. Этот вопрос может быть разрешен в уставе или ином внутреннем документе общества (п. 1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). Однако согласно позиции ВАС РФ, проведение общего собрания в населенных пунктах, расположенных вне местонахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.11 № 13456/10). Определение в уставе общества в качестве мест проведения общих собраний населенных пунктов, находящихся вне пределов России и отдаленных от местонахождения общества, создает возможность для воспрепятствования тем или иным акционерам участвовать в собраниях и является злоупотреблением правом (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.08 № 127). Представляется, что такой же подход должен применяться и в ситуациях, когда местом проведения собрания назначен город в пределах России, но труднодоступный для миноритарных участников. Таким образом, если мажоритарный участник смог добиться изменения устава в части проведения общих собраний по его местонахождению, что создает трудности для миноритарных участников, то это может признаваться злоупотреблением правом.

Можно ли предусмотреть возможность проведения общих собраний как по местонахождению общества, так и в другом городе?
Катерина Марченко, юрисконсульт ЗАО «Комплексные системы»

Это возможно, но в некоторых случаях рискованно. Судебная практика исходит из того, что выбор места проведения собрания должен обеспечивать реальную и необременительную возможность участия в нем всех участников общества (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.11 № 13456/10). Но, во-первых, следует отличать две ситуации: когда возможность проведения общего собрания в ином месте, отличном от местонахождения общества, изначально предусмотрена в уставе при учреждении общества, то есть все учредители изначально были согласны на такие условия (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ), и когда такой возможности изначально в уставе не было, но мажоритарный участник добился ее включения в устав, воспользовавшись тем, что его голос «весит» больше (в таком случае решение принимается уже не единогласно, а двумя третями голосов — п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Представляется, что злоупотребление правом имеет место лишь во втором случае. Во-вторых, если в уставе или ином документе предусмотрена альтернатива (собрание по местонахождению общества или в другом городе), то представляется, что выбор места проведения конкретного собрания должен зависеть от повестки дня, точнее, от количества голосов, необходимых для принятия решения по конкретным вопросам. Если голоса миноритарных участников не могли повлиять на принятие конкретного решения, то проведение общего собрания не в том городе, где находится общество, вряд ли можно считать злоупотреблением правом.

Журнал «Юрист компании», № 7, Июль 2013

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль