Прекращение арендных отношений. Как арендатору расторгнуть договор без лишних переплат

22341
Момент прекращения действия договора аренды зависит от способа расторжения. Но в любом случае для расчета последнего платежа за аренду важна не столько дата прекращения договора, сколько дата возврата объекта аренды арендодателю.
Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация. 

Процесс расторжения договора аренды представляет собой ряд формальностей. Если арендатор намерен прекратить отношения с арендодателем, у него есть несколько вариантов:

  • расторгнуть договор по взаимному соглашению сторон;
  • отказаться от договора в одностороннем порядке без обращения в суд;
  • расторгнуть договор через суд, если для этого есть основания, предусмотренные законом или договором.

У каждого из этих вариантов есть свои нюансы, в том числе при определении момента прекращения арендных отношений.

Расторжение договора аренды по соглашению сторон

Если арендатор предлагает расторгнуть договор аренды и арендодатель не возражает, можно заключить соглашение о расторжении (п. 1 ст. 450 ГК РФ). Договор аренды будет считаться расторгнутым с момента подписания такого соглашения либо с момента, указанного в самом соглашении (п. 3 ст. 453 ГК РФ). Но если это договор аренды недвижимости, который был зарегистрирован, не все так просто.

Регистрация соглашения о расторжении договора аренды

Если договор аренды подлежал регистрации, то возникает вопрос: нужно ли регистрировать соглашение о расторжении этого договора или достаточно только исключения записи об аренде из ЕГРП (что можно сделать, предъявив незарегистрированное соглашение о расторжении)?

Суды считают, что отсутствие регистрации соглашения о расторжении договора аренды не свидетельствует о непрекращении договорных отношений

Например, в деле № А03−17723/2012 соглашение о расторжении договора аренды не было зарегистрировано. Несмотря на это, суд признал, что договор аренды прекратился с даты, указанной в этом соглашении. А поскольку арендатор уже после подписания соглашения о расторжении (и соответственно, после прекращения действия договора аренды) заключил договор субаренды, этот договор субаренды был признан недействительным (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.11.13 по делу № А03-17723/2012).

Раньше сомнения были связаны с тем, что, согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса, соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Но в указанной выше статье речь идет именно о форме договора, тогда как регистрация не является элементом формы договора (Постановление ФАС Московского округа от 21.05.2010 № КГ – А40/5105-10, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу № А03-17726/2012). Следовательно, требование статьи 452 Гражданского кодекса не должно распространяться на соглашения о расторжении договора.

С 01.09.13 появился новый повод для сомнений: теперь в Гражданском кодексе есть положение о том, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (п. 2 ст. 164 ГК РФ). Но в этой норме речь идет о сделке, изменяющей, а не расторгающей другую сделку, поэтому к расторжению договора она неприменима.

Тем не менее, несмотря на отсутствие законных оснований для регистрации соглашения о расторжении договора аренды, суды уже давно придерживаются мнения о том, что регистрация такого соглашения все-таки обязательна. Такую позицию они часто высказывают в спорах, когда одна из сторон уклоняется от регистрации уже подписанного соглашения о расторжении договора аренды либо Росреестр отказывал в регистрации этого соглашения по каким-либо основаниям (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 08.05.13 по делу № А51−9440/2012, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.10.2016 по делу № 46-2706/2016). При этом в обоснование суды ссылаются на пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса.

Позиция Росреестра о регистрации соглашения о расторжении договора

Скорее всего, истинная причина практики регистрации соглашений о расторжении договора аренды связана с позицией органов Росреестра — они считают, что без регистрации соглашения о расторжении нет оснований для исключения из реестра записи об аренде (эти действия — регистрация соглашения и исключение из ЕГРН записи об аренде совершаются одновременно, как и в случае с регистрацией самого договора и внесением записи об обременении в виде аренды).

Но даже если предположить, что регистрация соглашения о расторжении обязательна, представляется, что ее отсутствие еще не означает действующий статус договора. По смыслу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.11 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды» (далее — постановление № 73), несмотря на отсутствие регистрации у самого договора аренды (когда она обязательна), он связывает стороны обязательствами (имеет для них обязательную силу). Такой договор не имеет правового значения (юридически не существует) только для третьих лиц. Эту позицию можно распространить и на соглашение о расторжении договора — для сторон это соглашение действует, несмотря на отсутствие регистрации, а для третьих лиц — с момента внесения изменения в ЕГРП.

Верховный Суд отметил, что отсутствие государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды не является основанием для освобождения сторон от его исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 12.12.2016 № 306-ЭС16-16343 по делу № А65-27621/2015). С 01.09.13 вступила в силу норма, согласно которой в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (п. 1 ст. 164 ГК РФ).

Момент прекращения арендных отношений по соглашению

Если исходить из того, что соглашение о расторжении зарегистрированного договора аренды подлежит регистрации, то можно предположить, что это соглашение вступает в силу только после регистрации — по аналогии с правилом о том, что договор аренды здания, подлежащий регистрации, считается заключенным с момента такой регистрации (п. 2 ст. 651 ГК РФ).

Но на практике сложился другой подход, основанный на пункте 3 статьи 453 Гражданского кодекса. В соответствии с этой нормой договор прекращается с момента заключения соглашения о его расторжении, если иное не вытекает из самого соглашения. То есть независимо от того, было ли зарегистрировано соглашение о расторжении, договор аренды все равно будет считаться расторгнутым с момента подписания этого соглашения или с указанной в нем даты. Следовательно, если стороны подписали соглашение о расторжении, а также акт приема-передачи объекта арендодателю, то договор аренды будет считаться расторгнутым именно с даты, указанной в соглашении, а не с момента регистрации. Значит, арендодатель не вправе требовать арендную плату за период с даты подписания соглашения до даты его регистрации (постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.13 по делу № А55−3882/2012, Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу № А03-17726/2012)

Notabene! В договоре аренды можно указать конкретные основания, по которым арендатор будет вправе отказаться от договора в одностороннем внесудебном порядке (ст. 450.1, ст. 620 ГК РФ).

Арендные отношения продолжаются, если арендатор не вернул  арендованное имущество 

Это правило не сработает, если арендатор, подписав соглашение о расторжении договора аренды, фактически не вернул арендодателю арендованное имущество (ст. 622 ГК РФ). Или вернул, но стороны не подписали акт приема-передачи объекта арендодателю, и арендатор не может доказать, что в действительности он давно уже не пользуется объектом аренды.

В таких случаях суды считают, что арендные отношения продолжаются, и взыскивают арендную плату (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.01.2017 № Ф01-6226/2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2017 № Ф05-20990/2016). Дело в том, что прекращение договора аренды само по себе не влечет за собой прекращения обязательства по внесению арендной платы. Оно прекращается надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (п. 38 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.02 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», далее — обзор № 66).

Совсем другое дело, если арендатор пытался вернуть арендодателю объект по акту, но арендодатель сам уклонялся от его подписания (и арендатор может это доказать). В такой ситуации арендодатель не вправе требовать арендную плату за период после момента прекращения договора (п. 37 обзора № 66, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.01.2015 № Ф01-5603/2014).

Односторонний отказ от исполнения договора аренды

Статья 450.1 Гражданского кодекса допускает расторжение договора аренды путем одностороннего отказа от его исполнения. Причем если договор аренды заключен на неопределенный срок, то включать отдельное право на односторонний отказ не обязательно — для этого случая оно и так предусмотрено в пункте 2 статьи 610 Гражданского кодекса. Для его применения потребуется только уведомить арендодателя об отказе от договора: если речь идет об аренде недвижимости, то за три месяца, а если о другом имуществе, то за один месяц (в договоре можно предусмотреть и другие сроки). Другое дело, если договор аренды заключен на определенный срок. В этом случае односторонний немотивированный отказ считается допустимым, только если он предусмотрен в самом договоре.

Notabene! Если в договоре было установлено, что в случае одностороннего отказа от договора он прекращает свое действие по истечении определенного срока после получения уведомления арендодателем, но объект возвращен арендодателю по двустороннему акту раньше истечения этого срока, то арендодатель не вправе требовать плату за период после возврата объекта до истечения этого срока (см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.03.2016 № Ф04-184/2016).

Момент прекращения арендных отношений при одностороннем отказе

Пункт 1 ст. 450.1 ГК РФ закрепляет, что при одностороннем отказе договор прекращается с момента получения уведомления другой стороной сделки.

Это правило применяется, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Поэтому в договоре аренды можно согласовать другой момент, с которого договор будет считаться расторгнутым. Например, это может быть момент направления уведомления об одностороннем отказе от договора, а не момент его получения (см., например, постановление ФАС Московского округа от 10.07.13 по делу № А40−154729/12−133−111) или истечение какого-либо срока с момента получения уведомления (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2015 № Ф05-16754).

В любом случае, чтобы не возникало проблем с определением даты расторжения договора аренды, лучше предусмотреть ее в договоре или хотя бы указать в самом уведомлении.

Важно понимать, что если арендатор решит воспользоваться односторонним отказом, то ему нужно будет передать предмет аренды сразу же, то есть до момента прекращения договора аренды, указанного в договоре или уведомлении. Правило о том, что прекращение обязательства по внесению арендной платы связано не с моментом прекращения договора, а с моментом возвращения имущества арендодателю (п. 38 обзора № 66) действует и в этом случае, равно как и при прекращении договора по другим основаниям. Пока имущество не возвращено арендодателю, арендатору придется оплачивать арендную плату, даже если фактически арендные отношения прекратились на основании одностороннего отказа (см. постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.03.2016 № Ф01-928/2016, Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2016 № Ф06-9560/2016).

Такой вывод еще был сделан в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.11 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». Но в нем речь шла об аренде помещения, здания с последующим выкупом.

Что касается ситуации, когда договор аренды был зарегистрирован в ЕГРП, то даже при отсутствии регистрации расторжения этого договора на основании уведомления об одностороннем отказе он будет считаться расторгнутым именно с даты получения этого уведомления арендодателем (если иное не согласовано в договоре или уведомлении), а не с даты регистрации расторжения договора аренды.То есть сохранение в ЕГРП записи о договоре аренды не означает, что он не прекратился (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.06.2016 № Ф03-2484/2016).

Судебное расторжение из-за нарушения обязательств арендодателем

Арендатор вправе потребовать расторжения договора аренды в случае нарушения арендодателем определенных условий. Но для этого придется обращаться в суд. Так, в статье 620 Гражданского кодекса установлено несколько случаев, когда арендатор вправе подать в суд иск о досрочном расторжении договора аренды. В частности, если арендодатель создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества. Или если переданное арендатору имущество имеет недостатки, препятствующие пользованию, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору, и их нельзя было обнаружить во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора. Наконец, если арендодатель не исполняет свою обязанность по капитальному ремонту имущества в установленные договором аренды сроки (а при отсутствии их в договоре в разумные сроки) или если имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, оказалось в состоянии, не пригодном для использования.

Notabene! Если арендатор досрочно покинет арендуемый объект до прекращения договора, не сдав его по акту, это не будет основанием для освобождения его от обязательств по внесению арендной платы, несмотря на отсутствие факта пользования объектом (п. 13 обзора № 66). Но если возможность пользования объектом (доступ к нему) без прекращения договора перекрывает арендодатель, он не имеет права требовать арендную плату за период, когда арендатор был лишен возможности пользоваться имуществом (постановление Президиума ВАС РФ от 09.04.13 № 13689/12).

Этот перечень не является закрытым, поэтому стороны могут предусмотреть в договоре и иные основания досрочного расторжения (п. 2 ст. 620 ГК РФ).

Алгоритм действий арендатора при расторжении через суд

Если арендатор собирается расторгнуть договор по основаниям, указанным в Гражданском кодексе или договоре, он должен сначала направить письмо арендодателю с предложением расторгнуть этот договор (п. 2 ст. 452 ГК РФ). И только после отказа арендодателя или истечения срока, указанного в договоре (а если такой срок не установлен, то через 30 дней), арендатор вправе обратиться в суд (п. 2 ст. 452 ГК РФ). Причем если арендатор подаст иск о расторжении договора аренды, не отправив сначала предложение арендодателю, суд оставит исковое заявление без рассмотрения (п. 60 постановления Пленума В. С. РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ»).

Момент прекращения арендных отношений при судебном расторжении

В случае расторжения договора в судебном порядке он считается расторгнутым с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (п. 3 ст. 453 ГК РФ). Что касается обязательств по внесению арендной платы, то и в этом случае они прекратятся только после того, как арендатор вернет объект аренды по акту.

Формулировка договорного условия о праве на односторонний внесудебный отказ

Еще при заключении договора аренды важно проследить, чтобы условие о праве на односторонний отказ было сформулировано правильно. Например, это условие может выглядеть следующим образом:

«Арендатор вправе отказаться в одностороннем внесудебном порядке от исполнения договора аренды, уведомив арендодателя об отказе от договора за месяц. Договор аренды будет считаться расторгнутым по истечении данного срока».

Причем важно, чтобы было указано именно о внесудебном порядке (постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.11 № 9615/11). Иначе может сложиться впечатление, что арендатор вправе отказаться от договора аренды только путем обращения в суд.

Так, в деле, которое рассмотрел Президиум ВАС РФ, договор аренды содержал условие о праве арендатора потребовать досрочного расторжения договора при условии предупреждения арендодателя не менее чем за 90 дней, а также соблюдения арендатором обязанности по внесению арендной платы и возмещению расходов арендодателя по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг. Арендатор решил воспользоваться своим правом и направил арендодателю уведомление об одностороннем отказе от договора аренды. Но арендодатель отказался расторгать договор, а позднее, считая договор действующим, подал иск о взыскании долга по арендной плате. В связи с этим арендатор заявил встречный иск о расторжении договора. Рассматривая спор, судебные инстанции занимали разные позиции.

В итоге Президиум ВАС РФ указал, что договор аренды предусматривал право арендатора потребовать досрочного расторжения договора, но не право расторгнуть договор в одностороннем порядке применительно к пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса. Поэтому арендатор мог требовать расторжения договора только в судебном порядке. Президиум ВАС РФ сам принял решение о расторжении договора (в связи с существенным изменением обстоятельств — принятием решения о ликвидации филиала, который являлся арендатором) и оставил в силе решение первой инстанции о взыскании долга по арендой плате до даты расторжения договора.

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль