• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » В обществе зарегистрировано решение о дополнительном выпуске акций, в соответствии, с условиями которого все акционеры имеют право приобрести акции дополнительного выпуска пропорционально доле принадлежащих им акций (в том числе и акционер А)

В обществе зарегистрировано решение о дополнительном выпуске акций, в соответствии, с условиями которого все акционеры имеют право приобрести акции дополнительного выпуска пропорционально доле принадлежащих им акций (в том числе и акционер А)

126

Вопрос

В обществе зарегистрировано решение о дополнительном выпуске акций, в соответствии, с условиями которого все акционеры имеют право приобрести акции дополнительного выпуска пропорционально доле принадлежащих им акций (в том числе и акционер А). В период размещения акций было установлено, что акционер А давно умер. Имеют ли наследники (не включены в список лиц, имеющих право на участие в доп.эмиссии) право приобретения акций дополнительного выпуска? Имеет ли право лицо, которое приобрело акции у наследника, приобрести акции доп.выпуска (также не включенное в список лиц, имеющих право на участие в доп.эмиссии)?

Ответ

Наследники имеют право на приобретение акций дополнительной эмиссии пропорционально доле принадлежащих им акций. Лицо, которое приобрело акции у наследника и не было включено в список лиц, имеющих право на участии в доп.эмиссии, приобрести акции доп.выпуска не имеет права.

 

Пункт 2 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает два способа определения даты, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций:

1) если решение о размещении дополнительных акций принимается общим собранием акционеров, то список составляется на дату составления списка лиц, которые имеют право на участие в таком общем собрании акционеров;

2) в иных случаях принятия решения о размещении дополнительных акций список составляется на дату принятия данного решения.

Таким образом, лицо, которое приобрело акции у наследника, не имеет права на приобретения акций дополнительного выпуска.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 ГК РФ).

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 1176 ГКРФ устанавливает, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, а наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ)

Суды придерживаются мнения, что акционер, который получил акции в порядке наследования и не обладал статусом акционера на момент принятия оспариваемого решения и совершения сделки, вправе обжаловать такое решение и сделку (Постановление ФАС ВСО от 21.05.2012 № А33-11316/2008).

К сожалению судебной практики или официальных разъяснений по вопросу участия наследника акционера в размещении дополнительных акций не выявлено. Однако, исходя из комплексного анализа судебной практики по аналогичным вопросам (прав наследника акционера) и норм главы 64 ГК РФ, можно сделать вывод, что наследники акционера, который был включен в список лиц, имеющих право на покупку дополнительных акций, имеют право на приобретение акций дополнительной эмиссии пропорционально доле принадлежащих им акций.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Гражданский Кодекс, Часть 3.

"Статья 1112. Наследство

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности*.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

<...>

Статья 1113. Открытие наследства

Наследство открывается со смертью гражданина*. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

<...>

Статья 1114. Время открытия наследства

1. Днем открытия наследства является день смерти гражданина*. При объявлении гражданина умершим днем открытия наследства является день вступления в законную силу решения суда об объявлении гражданина умершим, а в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 45 настоящего Кодекса днем смерти гражданина признан день его предполагаемой гибели, — день смерти, указанный в решении суда.

2. Граждане, умершие в один и тот же день, считаются в целях наследственного правопреемства умершими одновременно и не наследуют друг после друга. При этом к наследованию призываются наследники каждого из них.

<...>

Статья 1152. Принятие наследства

1. Для приобретения наследства наследник должен его принять*.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

2. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям.

Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками.

3. Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками.

4. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации*.

<...>

Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества*.«.

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

"Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт не распространяется на общества с одним акционером.

2. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции*.".

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.