• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Два российских юридических лица планируют заключить сделку: ООО "А" покупает у физлица долю в уставном капитале ООО "Б", равную 22%, а ООО "Б" покупает долю в уставном капитале ООО "А", так же равную 22 %

Два российских юридических лица планируют заключить сделку: ООО "А" покупает у физлица долю в уставном капитале ООО "Б", равную 22%, а ООО "Б" покупает долю в уставном капитале ООО "А", так же равную 22 %

95

Вопрос

Два российских юридических лица планируют заключить сделку: ООО "А" покупает у физлица долю в уставном капитале ООО "Б", равную 22%, а ООО "Б" покупает долю в уставном капитале ООО "А", так же равную 22 %. В результате данных сделок Общества будут владеть долями в уставном капитале друг друга. Прямого запрета на взаимозависимость обществ в указанной комбинации мы из закона не видим. Вопрос: существуют ли какие-либо ограничения во взаимозависимости обществ согласно описанного выше? Допускается ли законодательством РФ такая взаимозависимость?

Ответ

Запрета на проведение указанных сделок нет. Став участниками, ООО «А» и ООО «Б» станут аффилированными лицами.

 

Если одна организация имеет право распоряжаться долей превышающей 20% уставного капитала другой организации, то оба этих юридических лица являются аффилированными лицами по отношению друг к другу. Это следует из статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1.

Рекомендация: Более подробно о том, кто является аффилированными лицами рассмотрено в Какие лица признаются аффилированными; о рисках аффилированных лиц указано в Что такое сделка с заинтересованностью и какой порядок ее совершения в ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Что такое сделка с заинтересованностью и какой порядок ее совершения в ООО

«Перечень лиц, которые в данном случае могут быть на месте директора, установлен в статье 45Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО). К ним относятся:

  • единоличный исполнительный орган общества (далее — директор);
  • члены совета директоров (наблюдательного совета);
  • члены правления;
  • лица, имеющее право давать обществу обязательные для него указания;
  • участники общества, имеющие совместно с их аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества*.

Кроме того, нужно учитывать не только самих этих лиц, но также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) их аффилированных лиц.

Но и это еще не все. Указанным лицам не обязательно самим быть стороной (или выгодоприобретателем) по сделке, чтобы для ООО она считалась сделкой с заинтересованностью. Стороной по сделке может быть юридическое лицо, такая сделка также будет сделкой с заинтересованностью, если указанные лица:

  • занимают должности в органах управления этого юридического лица;
  • владеют (в том числе в совокупности) не менее 20 процентами уставного капитала этого юридического лица*.»

1. Справочник: Какие лица признаются аффилированными

"Аффилированные лица — это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1"О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках")*.«

3. Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1

«Статья 4. Определение основных понятий.

В настоящем Законе используются следующие понятия*:

аффилированные лица — физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица*;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;»

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.