В ООО два участника. Тот, у которого 41% умирает ( где-то месяцев 8 назад)

91

Вопрос

В ООО два участника. Тот, у которого 41% умирает ( где-то месяцев 8 назад). Наследниками его доли становятся в установленном законом порядке его жена и сын. Они же становятся и участниками ООО. Однако не хотят состоять участниками и просят общество их долю у них выкупить за 4 млн. рублей. Эта стоимость соответствует установленной в результате проведённой оценки в сентябре 2013 года. Однако Общество (в лице другого его участника - директора) считает, что просят они слишком высокую цену. Какие возможны способы разрешения этой ситуации?

Ответ

Расчет доли проводиться самим обществом, и может быть оспорен с привлечением экспертизы в случае, если возникли о подозрения о занижении стоимости.

 

В случае выхода участника общества из общества, последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Сама стоимость активов определяется в порядке установленным приказами Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № №, 03-6/ПЗ, 10Н и письмом Минфина РФ от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791

Судебная практика исходит из позиции, что закон устанавливает требование об определении именно действительной стоимости доли и обязывает делать это «на основе» (а не «в соответствии») бухгалтерской отчетности. Т.е. указанная стоимость устанавливается с учетом рыночной стоимости имущества общества. Суды основываются на совместном постановлении Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14. В п. 16 данного постановления указано то, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14

"16. При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;

г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;

д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества."

2. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 № А70-10968/2011

«По заказу общества ЗАО «Тюменская недвижимость» была проведена оценка рыночной стоимости 33,4% доли в уставном капитале ООО «Абрис», которая составила по состоянию на 10.07.2006 1690000 рублей (л.д.39)

В связи с чем, наследнику Щербакова Н.И. Мухиной Л.Н. первоначально было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в размере 33,4% стоимостью 1690000 рублей.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 16.04.2008 участники общества выразили несогласие с принятием наследника Щербакова Н.И. в общество.

Обществом в адрес наследника направлено письмо от 23.05.2008 (л.д. 38), в котором ему сообщалось о решении общего собрания учредителей об отказе в принятии в число учредителей, об оценке доли в уставном капитале общества в сумме 1690000 рублей, а также о том, что данная сумма будет перечислена на его расчетный счет в срок, предусмотренный законом.

Несмотря на это, Мухиной Л.Н. были выплачены 279224 рублей по платежному поручению 30.03.2009 № 31 и 1336 рублей по платежному поручению № 48 от 05.05.2009.

Общество обратилось в Тюменский районный суд с иском к Мухиной Л.Н. о признании частично недействительным свидетельства о праве на наследство и уменьшении указанной суммы на 1409440 рублей. Иск мотивирован тем, что общество было введено в заблуждение относительно запроса нотариуса о предоставлении сведений о рыночной стоимости доли умершего Щербакова Н.И., в то время как выплате наследнику подлежала не рыночная, а действительная стоимость доли, которая согласно бухгалтерской отчетности составила 280560 рублей.

Мухиной Л.Н. был подан встречный иск о признании частично недействительным свидетельства о праве на наследство, повысив указанную стоимость доли до 2647790 рублей.

Решением Тюменского районного суда от 01.04.2010 в удовлетворении иска ООО «Абрис» отказано в полном объеме. Встречный иск Мухиной Л.Н. удовлетворен — свидетельство о праве на наследство по закону от 08.05.2008 признано недействительным в части, сумма доли в уставном капитале ООО «Абрис» составляющей 33,4% с 1 690 000 руб. повышена до 2 455 000 руб.



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль