Часто учредители нашего ООО бывают за границей.

358

Вопрос

Часто учредители нашего ООО бывают за границей. Иногда необходимо принимать срочное решение и проводить общие собрания учредителей (например по вопросу смены директора). При этом всех учредителей вместе в один день собрать бывает очень трудно. Как правильно в таком случае оформлять Протоколы общих собраний учрелителей без их физического присутствия? Можно ли проводить такие собрания заочно, при этом подписи - ставить по факсу или по электронной почте??

Ответ

Согласно п.1 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение путем заочного голосования может быть принято по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, за исключением решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п.6 ст.33 Закона № 14-ФЗ )

 

Порядок проведения общего собрания путем заочного голосования законодательством РФ четко не регламентирован.

В соответствии с п.3 указанной статьи порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Таким образом, для избежания споров о легитимности решений принятых общим собранием путем заочного голосования, рекомендуем Вам утвердить положение о порядке проведения заочного голосования в ООО.

Протокол общего собрания, проведенного путем заочного голосования, оформляется, как и обычный протокол, содержит дату составления протокола ( соответствует дате подведения итогов голосования), список присутствующих, повестку дня, решения участников по всем вопросам повестки дня и результаты голосования по ним (с приложением полученных бюллетеней для голосования)

Далее приводим пример из судебной практики (рассмотрение спора о признании недействительным решения общего собрания ООО, принятого путем заочного голосования).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).

1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем)*.

2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.

3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования*".

2. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВО от 05.08. 2011 № Ф03-3446/2011

http://arbitr.ru/Card/70da2a03-9b94-44ab-849e-dae526812e64 (ссылка с официального сайта ВАС РФ. Раздел: картотека судебных дел)

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.