по ситуации, связанной с реорганизацией ООО Управляющей компании

75

Вопрос

по ситуации, связанной с реорганизацией ООО Управляющей компании 1. Существует ООО Управляющая компания 1. У этой компании было два учредителя: 1) физическое лицо, которое обладало 66,67% долей в уставном капитале Общества; 2) иностранное юридическое лицо, зарегистрированное на Сейшельских островах, которое обладало 33,33% долей в уставном капитале Общества. Далее состоялось внеочередное собрание акционеров, на котором решили: 1) о выходе физ. лица (участника) из Общества. Его доля 66,67% была передана Обществу. 2) о смене директора; Позднее Иностранное юридическое лицо, являясь единственным участником ООО Управляющая компания 1» решило: 1) прекратить полномочия генерального директора 2) передать полномочия исполнительного органа ООО «Управляющая компания 1» другому ООО «Управляющая компания 2». В налоговый оран было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией путем присоединения ООО «УК» к ООО «УК 2». Налоговая инспекция, рассмотрев заявление, отказала от внесения изменений в реестр юридических лиц, так как не было представлено доверенности на представителя от иностранного юридического лица. При попытке обжалования решения налогового органа в суде, суд оставил без движения заявление по тому же основанию, что и налоговая инспекция – отсутствие правоустанавливающих документов на доверенное лицо от иностранной компании. Соответственно, в настоящее время, процедура внесения изменений остановилась. Доверенность от иностранного юридического лица – участника нет возможности получить. ВОПРОС: Что делать в данной ситуации? Как провести реорганизацию и внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц?».

Ответ

: В случае, если руководитель иностранного юридического лица не может лично предоставить документы о реорганизации в налоговый орган (выдать доверенность) от имени присоединяемого, возможным выходом является направление документов в электронной форме через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) или направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

 

Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени присоединяемого ООО подает генеральный директор этого ООО или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Присоединяемое ООО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Перечень документов, которые присоединяемое ООО должно представить в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

— Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

— Договор о присоединении.

— Передаточный акт.

— Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Направление документов в электронной форме через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

через сайт ФНС России;

через единый портал государственных и муниципальных услуг (ст. 21 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).

Порядок оформления и представления электронных документов установлен приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

Налоговая инспекция регистрирует реорганизацию в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации).

В связи с императивно урегулированной процедурой проведения реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, несоблюдение вышеизложенного порядка, приведет к отказу в регистрации реорганизации ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист»

 

Как зарегистрировать реорганизацию ООО

«При подаче документов в налоговую инспекцию для регистрации реорганизации (независимо от ее формы) необходимо проверить:

соответствуют ли представляемые документы установленным законодательством требованиям. К примеру, нужно проследить за тем, чтобы подлинность подписи генерального директора (иного уполномоченного лица) на заявлении, подаваемом в инспекцию, была засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее — Закон о государственной регистрации);

подаются ли документы в полном объеме (перечень документов зависит от того, о какой именно форме реорганизации идет речь);

направляются ли документы в налоговую инспекцию надлежащим способом;

не содержат ли документы недостоверных сведений (неточностей, искажений в содержании). Если генеральный директор (иное уполномоченное лицо) общества представит в инспекцию документы, содержащие недостоверные сведения, то он может быть привлечен к административной ответственности (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказания за такое правонарушение — предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Перед тем как представить документы, имеет смысл проверить, осуществляет инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать документы для регистрации реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

Способы представления документов в налоговую инспекцию:

1. Представление документов непосредственно в налоговый орган.

2. Направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

3. Направление документов в электронной форме через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

через сайт ФНС России;

через единый портал государственных и муниципальных услуг (ст. 21 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).

Порядок оформления и представления электронных документов установлен приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

Налоговая инспекция регистрирует реорганизацию в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации)*".



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль