О выделении ООО. Участники ООО "А" единогласно намерены создать ООО "Б" путём выделения из ООО "А"

48

Вопрос

О выделении ООО. Участники ООО "А" единогласно намерены создать ООО "Б" путём выделения из ООО "А". Результатом должны быть два ООО с разными директорами и участниками. Из четырёх участников ООО "А" один из которых является директором трое вместе с директором будут являться участниками ООО "Б", в ООО "А" останется четвёртый (единственный) участник, который станет директором ООО "А". ООО "Б" будет заниматься основным видом деятельности, которым занималось ООО "А", поэтому участники намерены практически всё имущество и нераспределённую прибыль передать ООО "Б", а также обязательства по гарантийному обслуживанию (в случае возникновения гарантийного случая) покупателя, в течение срока, предусмотренным договором с покупателем. Кроме указанных гарантийных обязательств других обязательств у ООО "А" не имеется (все договоры завершены, задолженность по налогам и сборам отсутствует). Большинство сотрудников ООО "А" перейдёт в ООО "Б" после завершения реорганизации. Законен ли такой порядок выделения ООО? Если да, то каким образом его оформить без последствий для обоих ООО?

Ответ

Да, законен. Выделение ООО — форма реорганизации ООО, при которой часть прав и обязанностей реорганизуемого общества передается одному или нескольким создаваемым обществам без прекращения деятельности реорганизуемого общества (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

 

Чтобы реорганизация в форме выделения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь разработать примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При выделении ООО необходимо:

  • Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме выделения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Составить разделительный баланс.

4. Провести общее собрание участников реорганизуемого ООО с целью принятия решения о выделении.

5. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

6. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее — Регламент).

9. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

10. Разработать проекты уставов каждого из создаваемых обществ.

11. Провести общее собрание участников каждого из создаваемых ООО.

12. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

Рекомендация: Как провести выделение ООО

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме выделения

20.01.2014 г.

С уважением,

Елена Федотова, эксперт «Системы Юрист»

Ответ утвержден Валентиной Яковлевой,

ведущим экспертом Горячей линии «Системы Юрист»

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.