1. Существует ООО Управляющая компания

102

Вопрос

1. Существует ООО Управляющая компания 1. У этой компании было два учредителя: 1) физическое лицо, которое обладало 66,67% долей в уставном капитале Общества; 2) иностранное юридическое лицо, зарегистрированное на Сейшельских островах, которое обладало 33,33% долей в уставном капитале Общества. Далее состоялось внеочередное собрание акционеров, на котором решили: 1) о выходе физ. лица (участника) из Общества. Его доля 66,67% была передана Обществу. 2) о смене директора; Позднее Иностранное юридическое лицо, являясь единственным участником ООО Управляющая компания 1» решило: 1) прекратить полномочия генерального директора 2) передать полномочия исполнительного органа ООО «Управляющая компания 1» другому ООО «Управляющая компания 2». В налоговый оран было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией путем присоединения ООО «УК» к ООО «УК 2». Налоговая инспекция, рассмотрев заявление, отказала от внесения изменений в реестр юридических лиц, так как не было представлено доверенности на представителя от иностранного юридического лица. Соответственно, в настоящее время, процедура внесения изменений остановилась. Доверенность от иностранного юридического лица – участника нет возможности получить. ВОПРОС: Что делать в данной ситуации? Как провести реорганизацию и внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц?

Ответ

Необходимо обжаловать неправомерный отказ. На основании ч. 4 ст. 9 закона о регистрации налоговая не вправе требовать представление каких-либо других документов. Перечень документов подаваемый генеральным директором присоединяемого ООО ограничен и доверенности представлять интересы единственного участника не содержит. Воля участника ООО уже выражена путем утверждения договора о присоединении в соответствии со п. 3 ст. 53 Закона об ООО.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендация. Как зарегистрировать реорганизацию ООО.

«Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени присоединяемого ООО подает генеральный директор этого ООО или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Присоединяемое ООО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Перечень документов, которые присоединяемое ООО должно представить в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Договор о присоединении.

3. Передаточный акт.

4. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

  • копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме присоединения статус основного ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие увеличения уставного капитала). Для их регистрации генеральный директор основного ООО (или иное лицо, которое вправе действовать от имени общества без доверенности) должен представить в налоговую инспекцию комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нужно внести изменения в сведения об этом ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.