ОАО реорганизуется в ООО путем преобразования

86

Вопрос

ОАО реорганизуется в ООО путем преобразования. В процессе подготовки передаточного акта встал вопрос, нужно ли в передаточном акте указывать перечень документов, которые ОАО передает ООО вместе с имуществом и обязательствами. То есть, нужно ли подробно указывать, например, учредительные документы, бухгалтерские документы, внутренние документы Общества, договоры, документы о правах на имущество и т.п. Закон такого требования не содержит. В ином случае это был бы слишком большой список. Кроме того общество меняет лишь организационно-правовую форму. Но если вообще не указывать конкретный перечень документов, а лишь в акте указать, что ОАО передало все свои документы ООО, не возникнет ли каких-либо проблем при гос. регистрации реорганизации, переоформления прав на имущество и т.д.? Каким образом лучше отразить в акте положение о передаче документов?

Ответ

В целом не должно возникнуть трудностей с тем, что вместо подробной описи в передаточном акте будут указаны обобщающие данные по первичной учетной документации, к примеру, в следующем виде:

 

«ОАО передает вновь созданному ООО следующую документацию:

— решение об учреждении (создании) Общества.

— устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества в установленном законодательством Российской Федерации порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества.

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

— решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке.

— внутренние документы Общества.

— годовые отчеты Общества.

— документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— отчеты независимых оценщиков.

— документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

— протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества.»

и так далее.

Обязательные требования к передаточному акту закреплены в статье 59 ГК РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. Таким образом все, чем обладало ОАО до момента реорганизации, включая имущество, права и обязательства, переходит в собственность ООО автоматически в силу закона. В одном из своих определений ВАС РФ указал: «при присоединении... имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое». Причем переход отдельных прав и обязанностей не зависит от того, «выявлены ли они к моменту правопреемства или нет» (определение ВАС РФ от 27 февраля 2009 г. № 2124/09).

Тем не менее, Минфин, Приказом РФ от 20.05.2003 № 44н, утвердил «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». В отличие от императивных требований Гражданского кодекса к передаточному акту, данный приказ содержит перечень того, что может включать в себя диспозитивно передаточный акт, а именно: бухгалтерскую отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, первичные учетные документы по материальным ценностям, расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей, документ о внесении записей в ЕГРЮЛ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

— бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 48, ст.5369; 1998, N 30, ст.3619; 2002, N 13, ст.1179), в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

— первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — Реестр) в соответствии с законодательством Российской Федерации:

— о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;

— о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.