• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Акционер – физическое лицо, владеющий 28,38% акций открытого акционерного общества планирует приобрести акции, принадлежащие акционеру – юридическому лицу, владеющему 19,9% акций ОАО.

Акционер – физическое лицо, владеющий 28,38% акций открытого акционерного общества планирует приобрести акции, принадлежащие акционеру – юридическому лицу, владеющему 19,9% акций ОАО.

214

Вопрос

Акционер – физическое лицо, владеющий 28,38% акций открытого акционерного общества планирует приобрести акции, принадлежащие акционеру – юридическому лицу, владеющему 19,9% акций ОАО. Акционер – физическое лицо также является директором этого юр. лица, т.е. аффилированным по отношению к продавцу. Кроме того физическое лицо (покупатель) также является аффилированным лицом к некоторым другим акционерам ОАО. Общий пакет акций аффилированных лиц составляет 74,68%. Предмет договора – покупка обыкновенных бездокументарных акций ОАО одного акционера у другого. Вопрос: Распространяется ли на данную сделку купли-продажи акций требования статей 84.1 - 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Приказ ФСФР России от 13.07.2006 № 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ"? Требуется ли соблюдать данную процедуру?».

Ответ

: Лицо, которое собирается приобрести крупный пакет акций (более 30%), вправе, но не обязано соблюдать особую процедуру, связанную с выкупом у остальных акционеров принадлежащих им акций (добровольное предложение).

 

Особый порядок приобретения акций установлен при покупке 30 и более процентов акций акционерного общества и регулируетсяглавой XI ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Процедура приобретения более 30 процентов акций ОАО путем направления добровольного предложения установлена законодательством об АО.

Согласно п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, желающее приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее - добровольное предложение).

При определении доли приобретаемых акций необходимо руководствоваться также ст. 84.10 Закона «Об акционерных обществах» и учитывать привилегированные акции открытого общества, предоставляющие в соответствии с уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 г. или эмиссионные ценные бумаги, размещенные до 1 января 2002 г., были конвертированы в привилегированные акции. При этом каждая привилегированная акция открытого общества, предоставляющая более одного голоса, учитывается в количестве, соответствующем количеству предоставляемых ею голосов.

Таким образом, добровольное предложение - публичная оферта, сделанная лицом, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и содержащая предложение акционерам и иным владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, о приобретении этих ценных бумаг.

Между тем, в соответствии с действующими правилами лицо, которое собирается приобрести крупный пакет акций (более 30%), вправе, но не обязано соблюдать особую процедуру, связанную с выкупом у остальных акционеров принадлежащих им акций (добровольное предложение). Кроме того, в Законе отсутствует обязательство по уведомлению акционерного общества о намерениях приобрести крупный пакет акций (ст. 84.1 Закона «Об акционерных обществах»).

Однако, после приобретения крупного пакета акций акционер обязан соблюдать особую процедуру, связанную с выкупом акций у остальных акционеров (обязательное предложение), - ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах».

Обязательное предложение - публичная оферта, сделанная лицом, которое приобрело более 30% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и содержащая предложение акционерам и иным владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, о приобретении этих ценных бумаг.

В данном случае, действие Приказа ФСФР России от 13.07.2006 № 06-76/ПЗ-Н Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ распространяется на действия лица, связанные с процедурой обязательного предложения.

Соблюдение правил, касающихся обязательного предложения, прежде всего позволяет акционеру, приобретшему крупный пакет акций, увеличить свою долю в уставном капитале общества за счет акций других акционеров. В то же время миноритарные акционеры и иные владельцы ценных бумаг общества обладают правом продать акции, если их не устраивает фигура нового крупного акционера корпорации.

Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества образует административную ответственность, предусмотренную ст.15.28 КОАП РФ.

Дополнительно Вы можете ознакомиться со статьями:

Что такое сделка с заинтересованностью и каков порядок ее совершения в АО;

Как провести внеочередное общее собрание акционеров;

Изменения в законодательстве о ведении реестра акционеров. Как безопасно передавать документы и информацию;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист»

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

«Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту*, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество…»

<…>

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.