общество реорганизуется в форе выделения

49

Вопрос

общество реорганизуется в форе выделения. Вопросы: 1) есть ли какой либо установленный законом срок для завершения процедуры реорганизации? Иными словами обязано ли реорганизуемое лицо в конкретный срок завершить процедуру реорганизации? 2) можно ли "аннулировать" реорганизацию после публикации сообщения о начале процедуры реорганизации (после 1-ой или после 2-ой публикации)?».

Ответ

: Действующее законодательство не содержит конкретных сроков проведения реорганизации.

 

Однако следует отметить случаи осуществления принудительной реорганизации юридического лица. Так, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица (п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Что касается проведения добровольной реорганизации юридического лица, то срок ее проведения вправе установить сами участники. Так, согласно п. 8 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу о реорганизации общества может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного данным пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью«также не содержит определенных сроков проведения реорганизации в форме выделения (ст.55).

В случае, если регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», принятие решения о прекращении («аннулировании») реорганизации может не являться основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ и организация может столкнуться с определенными трудностями (см.Постановление ФАС ЗСО от 28.12.2011 № А45-4470/2011 Дело А45-4470/2011). Между тем, существует и противоположная судебная практика. Так, в Постановлении ФАС МО от 01.03.2011 № А40-80444/2010 Дело А40-80444/2010 отмечено, что регистрация сведений о реорганизации компании носит уведомительный характер, а потому общество, принявшее решение о реорганизации, так же может и отменить его. Законодательство не требует от ООО непременно завершить процедуру реорганизации, как и не придает такой процедуре необратимый характер. В Постановлении ФАС СКО от 02.11.2011 № А53-2296/2011 также сделан вывод, что нормы гражданского права, в том числе содержащиеся в законе о регистрации, не запрещают юридическому лицу отменить собственное решение о реорганизации. При отсутствии запрета в регистрации таких изменений, а также наличии требований названного Закона о достоверности сведений в ЕГРЮЛ, основания для отказа во внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ отсутствуют. Аналогичный вывод приведен в Постановлении ФАС ДВО от 07.03.2012 № А24-3408/2011 Дело А24-3408/2011.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист»:

 

Как провести выделение ООО

26.11.2013 г.

С уважением,

эксперт Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Александр Кобзарев

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Валентина Яковлева

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.