Договор купли-продажи доли ООО

120

Вопрос

Мне передали ООО, в котором необходимо вывести участника из общества, как можно быстрее и выгоднее для ООО. Между учасником и ООО латентный конфликт, участника вводили посредством покупки доли без оформления сделки у нотрариуса, кроме оферты, акакцепта и приходника документов подтверждающих дальнейшее увеличение доли нет. Участник должен был по согласию с другими участниками, выполнить определенную работу, за нее общество готово расплатиться. Как правильно оформить соглашение с участником общества, по которому ему будет переданна денежная сумма через банк, в обмен на которую он подпишет необходимые документы на продажу своей доли, и, каким образом, можно обезопасить общество, если участник по-мимо полученной денежной суммы, захочет получить сверх того, действительную стоимость чистых активов.

Ответ

В данном случае следует заключить договор купли-продажи доли ООО, оплату покупаемой доли можно произвести после подписания договора купли-продажи, условие о сроке оплаты целесообразно включить в договор.

При продаже доли участником ООО у него возникает только право на получение стоимости доли, указанной в соответствующем договоре купли-продажи. Право участника общества на получение действительной стоимости доли (части чистых активов ООО) возникает только при выходе участника из общества (подробнее см. Рекомендацию В каких случаях ООО приобретает собственные доли).

Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

Исключение составляют случаи, когда:

  • другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участник выходит из общества (ст. 26 Закона об ООО) и доля переходит к обществу, а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника (ст. 23 Закона об ООО);
  • общество распределяет принадлежащие ему (обществу) доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).

Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)

Если сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному заверению, то и покупателю, и продавцу (когда они физические лица) необходимо получить нотариально заверенное согласие супругов на совершение такой сделки (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), как следует из буквального толкования закона, в противном случае нотариально заверенное согласие супруга на совершение такой сделки не требуется.

Подробнее см. в Рекомендациях:

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО,

Что нужно учитывать при приобретении доли в ООО.

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.