Особый порядок заключения крупных сделок

105

Вопрос

Что бы договор признать кабальным и неугодные пункты договора признать недействительнымти, достаточно ли того условия, что бы отсутствовал протокол и ответственность одной из сторон была более награмождена санкциями, чем другая сторона, требующая признать отдельные (неугодные ) пункты договора кабальными - недействительными.

Ответ

Сделки, совершенные с нарушением корпоративных процедурмогут быть признаны недействительными. К таким сделкам относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью. При этом правом оспаривания обладает только участник (акционер) или само общество.

Закон установил особый порядок заключения: крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в следующих случаях:

— имеются обстоятельства, предусмотренные в пункте 1 статьи 84 Закона об АО, пункте 5 статьи 45 Закона об ООО;

— она не совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Это значит, что сам по себе факт нарушения процедуры совершения сделки с заинтересованностью не является основанием для признания ее недействительной. Таким образом, сам по себе факт отсутствия протокола об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для признания сделки недействительной.

Крупная сделка не может быть признана недействительной, если:

-она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1 ст. 46 Закона об ООО);

-ее совершение обязательно для общества в соответствии с законом и расчеты по ней производятся по ценам, определенным органами исполнительной власти (п. 1 ст. 46 Закона об ООО);

-в результате совершения сделки не возникло неблагоприятных последствий, возникающих у самого общества или участников. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).

Таким образом, отсутствие протокола об одобрении крупной сделки также само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ в редакции, действующей до 1 сентября 2013 года, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из вышеизложенного, кабальная сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, то есть того лица, для которого условия сделки крайне невыгодны. Поэтому предъявить иск о признании такой сделки недействительной, (отдельных пунктов) вправе та сторона, ответственностькоторой нагромождена санкциями, а не другая сторона и при наличии всех иных признаков, указанных в п. 1 ст. 179 ГК РФ. Одного лишь факта наличия большего числа санкций у одной из сторон не является основанием для признания сделки недействительной.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

  • ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗСО от 10.06.2011 № 6

«ЗАО (продавец) и банк (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал покупателю нежилые помещения.

ЗАО, считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества является для банка сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, обратилось в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Суд отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и при ее заключении ответчиком не соблюден предусмотренный законом порядок одобрения.

Чтобы признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление. В то же время доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, возникающих у банка или акционеров в результате совершения сделки, представляются ответчиком.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Доводы о том, что объект недвижимости продан по цене в 2,5 раза меньше минимальной рыночной стоимости, а также что в результате оспариваемой сделки из собственности истца выбыла большая часть недвижимого имущества, не подтверждены доказательствами. Непредставление истцом доказательств нарушения прав и законных интересов ЗАО оспариваемой сделкой исключило обязанность ответчика по представлению доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий и убытков* (подп. 3 п. 10 обзора судебной практики ФАС Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утвержденного постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июля 2011 г. № 6)».

<...>

  • ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПО от 29.08.2013 №№ А57-13396/2012, Ф06-7391/2013
  • Рекомендация: Какие сделки стало труднее оспорить после 1 сентября 2013 года


Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.