Реорганизация ООО в форме выдела двух ООО

6

Вопрос

Реорганизация ООО в форме выдела двух ООО. Учредители 3 физ лица. Фактически раздел имущества, доли: 49+49+2=100%. Как выдлелить уставной капитал новым юрлицам?

Ответ

 В отличие от АО, в отношении ООО какой-либо обязанности уменьшать уставной капитал при реорганизации в форме выделения нет. То есть стороны самостоятельно определяют размер уставного капитала создаваемых лиц, с учетом минимального лимита в 10 тыс. рублей.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Как провести выделение нового юридического лица из ООО

«Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате выделения

Это зависит от того, какой порядок выделения предусмотрен в решении о реорганизации.

Вариант 1. Часть долей реорганизуемого ООО обменивается на доли создаваемого ООО. В этом случае участниками создаваемого ООО изначально могут быть только участники реорганизуемого общества, чьи доли подлежат обмену.*

Вариант 2. Реорганизуемое ООО приобретает 100 процентов долей в уставном капитале создаваемого ООО. В такой ситуации именно реорганизуемое общество выступает в роли единственного участника создаваемого ООО (абз. 3 п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Вариант 3. Часть долей реорганизуемого ООО обменивается на доли создаваемого ООО и при этом реорганизуемое ООО самостоятельно приобретает часть долей в уставном капитале создаваемого ООО. В этом случае участниками создаваемого ООО изначально будут реорганизуемое ООО и его участники.

В каждой из ситуаций третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате выделения

Только реорганизуемое ООО.

Ни участники реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе выделения.

Передача имущества осуществляется только на основании передаточного акта (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

  • уменьшения уставного капитала реорганизуемого ООО
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого ООО (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.*

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО)».

22.08.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.