При преобразовании ТОО имело уставный капитал 2325 рублей

8

Вопрос

ТОО преобразовалось в ЗАО в 1998 г. Выпуск акций не зарегистрирован (по нашей безграмотности) При регистрации выпуска в этом году возникли вопросы: При преобразовании ТОО имело уставный капитал 2325 рублей, в Уставе ЗАО преобразованного из ТОО записали уставный капитал в 10000 рублей(минимальный для ЗАО в тот момент). В бухгалтерских документах к 10000 руб. добавили 2325 руб. и соответственно уставный капитал с 1998 г. фигурировал, как 12325 руб. Провели изменения в Уставе в 2000 г. и сделали уставный капитал 12325 руб. Этот вариант оказался в архиве ЦБ.Но затем решили убрать дробные акции и именили уставный капитал в действующей редакции Устава в 2002 г. на 13100 руб. Эта же величина на сегодня и в ЕГРЮЛ. Сейчас решили сделать так как должно быть. Варианты:1-новая редакция устава с 10000 руб. и изменения в ЕГРЮЛ, как исправление ошибки, на 10000 руб.2- новая редакция устава с 12325 руб. и изменения в ЕГРЮЛ, как исправление ошибки, на 12325 руб.То, что многое при реорганизации было сделано неправильно, мы понимаем, но речь сегодня идет о сохранении коллектива высокотехнологичного предприятия в 40 человек, выполняющего государствееный оборонный заказ и имеющего лицензии на специальные работы. Что в такой ситуации можно сделать?

Ответ

В соответствии с п. 13.2 Стандартов эмиссии документы на регистрацию выпуска акций и отчета необходимо представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества.

Несвоевременное же представление документов на государственную регистрацию выпуска акций является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ (см. Постановление АС ВВО от 25.04.2016 № А43-9535/2015). О принудительной ликвидации речь может идти только в случае грубых нарушений, выразившихся в неисполнении предписаний ФСФР (см. Постановление 3 ААС от 16.08.2010 № А33-15844/2009).

То есть Вы по-прежнему можете зарегистрировать выпуск акций. Последствия ограничены выставлением довольно существенных (до 700.000р) штрафов, но не ликвидацией. За основу вы берете сумму действующего на момент подачи заявления устава. То есть допустимы оба варианта.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Как провести первый выпуск акций при создании АО

«Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 1.2,п. 13.1 Стандартов эмиссии).

Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в главах 581210 Стандартов эмиссии и включает в себя:*

Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 13.5–13.9 Стандартов эмиссии).

1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:

  • резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
  • сведения о заказчике оценки;
  • сведения об оценщике;
  • страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Такие правила установлены пунктом 13.7 Стандартов эмиссии.

2. Если в оплату акций внесено недвижимое имущество, дополнительно нужно представить копию свидетельства о государственной регистрации права собственности эмитента на это имущество – в одном экземпляре (п. 13.7 Стандартов эмиссии).

3. Если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, дополнительно необходимо представить копию решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества – в одном экземпляре (п. 13.9 Стандартов эмиссии).

4. Если АО создается на базе имущества должника, дополнительно нужно представить (п. 13.5 Стандартов эмиссии):

  • копию плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества – эмитента, – в одном экземпляре;
  • копию (выписку из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника, – в одном экземпляре;
  • копию (выписку из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника, с указанием, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а если оно принято советом директоров (наблюдательным советом) – также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие, – в одном экземпляре.

5. Если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, дополнительно нужно представить (п. 13.5 Стандартов эмиссии):

  • копию (выписки из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника – в одном экземпляре;
  • копию определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, – в одном экземпляре».

22.08.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.