ЗАО "Минус" принимает на общем собрании акционеров решение о реорганизации

6

Вопрос

Ситуация: ЗАО "Минус" принимает на общем собрании акционеров решение о реорганизации в форме выделения нового общества - АО "Плюс".Основные положения: Способ размещения - конвертация (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества). Уставный капитал АО "Плюс" образуется за счет соответствующего уменьшения ЗАО "Минус". Одна каждая обыкновенная именная акций ЗАО "Минус" номинальной стоимостью 150 рублей конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Минус" 100 рублей и в одну обыкновенную именную акцию АО "Плюс" номинальной стоимостью 50 рублей. Коэффициент конвертации - 1 (Один).Вопрос: следует ли на указанном собрании акционеров дополнительно принять решения - об уменьшении уставного капитала ЗАО"Минус"; - об утверждении новой редакции устава ЗАО "Минус".

Ответ

Да, при проведении общего собрания акционеров по вопросу принятия решения о реорганизации АО в форме выделения нового АО, необходимо рассмотреть вопрос об уменьшении уставного капитала реорганизуемого АО за счет конвертации акций в уставный капитал выделяемого общества, а также вопрос об утверждении новой редакции устава реорганизуемого общества.

Сведения о размере уставного капитала АО и количестве акций, которые его составляют, являются обязательными сведениями устава АО (п.3 ст.11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Изменение указанных сведений влечет несоответствие сведений устава.

Решение об уменьшении количества акций, составляющих уставный капитал АО, принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.29 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Утверждение новой редакции устава АО относится к компетенции общего собрания акционеров (пп.1 п.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Таким образом, вопросы уменьшения количества акций и утверждения устава реорганизуемого АО необходимо включить в повестку дня общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества или иного общего собрания до момента государственной регистрации реорганизации (ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как зарегистрировать реорганизацию АО

«Важно учесть, что при реорганизации в форме выделения статус реорганизуемого АО не меняется. Однако если акции этого общества конвертировались в акции созданных обществ (правопреемников), реорганизованное АО обязано внести в свой устав изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем погашения собственных акций (п. 3 ст. 12 Закона об АО)*. Для регистрации таких изменений в инспекцию необходимо представить установленный законодательством комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации)».

16.08.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.