Протокол результатов голосования ОСА

33

Вопрос

В соответствии с п. 4 ст. 181.2 ГК РФ В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:...;2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;...Просим пояснить как акционерному обществу с количеством акционеров более 200 отражать в протоколе данную информацию. Тогда прошу пояснить данную позицию с учетом п.104. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Ответ

Порядок оформления протокола об итогах голосования при проведении общего собрания акционеров раскрыт в рекомендации ниже. В протоколе указывается дата составления списка лиц, которые участвуют в общем собрании, список участвующих лиц прикладывается к протоколу. Требования п.4 ст.181.2 ГК РФ фактически не применяются, так как протокол об итогах голосования в общем собрании акционеров составляется по специальным правилам.

Протокол об итогах голосования в общем собрании акционеров оформляется по специальным правилам, которые установлены ст.62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п.4.31 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждены Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/ПЗ-Н).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оформить результаты общего собрания акционеров.

«Как оформить протокол об итогах голосования

Протокол об итогах голосования должен быть составлен в течение трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (п. 1 ст. 62 Закона об АО). Его составляет и подписывает лицо, выполняющее функции счетной комиссии (п. 4.32 Положения ФСФР России)*.

Протокол об итогах голосования нужно приложить к протоколу общего собрания (ст. 62 Закона об АО).

Внимание! За нарушение требований закона при оформлении протокола об итогах голосования должностные лица и общество могут понести административную ответственность.

Если при составлении протокола об итогах голосования лицо, выполняющее функции счетной комиссии, нарушит установленные требования закона к содержанию, форме или сроку составления протокола, не подпишет протокол, организацию (регистратора или общество, если оно самостоятельно выполняло эти функции) могут привлечь к административной ответственности в виде штрафа в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., а ответственных за это должностных лиц – к ответственности в виде штрафа в размере от 20 тыс. до 30 тыс. руб. и дисквалификации на срок до одного года (ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

В протоколе об итогах голосования нужно указать следующие сведения (п. 4.31 Положения ФСФР России)*:

  • полное фирменное наименование и местонахождение общества;
  • вид общего собрания (годовое или внеочередное);
  • форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
  • дату составления Списка;
  • дату проведения общего собрания;
  • место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  • повестку дня общего собрания;
  • время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
  • время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
  • число голосов, которыми обладали лица, включенные в Список, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения ФСФР России;
  • число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
  • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
  • число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в т. ч. в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
  • имена членов счетной комиссии (если в непубличном обществе ее функции не переданы регистратору). Либо полное фирменное наименование, местонахождение регистратора и имена уполномоченных им лиц;
  • дату составления протокола об итогах голосования на общем собрании.

Если голосование проходило без использования бюллетеней, к протоколу об итогах голосования нужно приложить список лиц, принявших участие в общем собрании. В этом списке необходимо указать, как проголосовал каждый из таких участников собрания (по каждому вопросу, по которому имелся кворум), или отметить, что он не принял участия в голосовании.

Пример из практики: суд признал недействительным решение общего собрания, поскольку были допущены нарушения при оформлении протокола об итогах голосования

На общем собрании акционеров ОАО «С.» проходило голосование по вопросу изменения устава. Голоса распределились следующим образом: «за» – 1105 голосов, «против» – 96 голосов, «воздержались» – 7 голосов; устав в новой редакции был утвержден. Налоговая инспекция зарегистрировала изменения в учредительные документы ОАО «С.».

Акционеры общества – гражданки С., С.Г. и Л. – посчитали, что это решение и последующая регистрация изменений нарушают их права и обратились в суд к ОАО «С.», требуя признать недействительным решение и регистрацию.

В материалы дела были представлены: протокол общего собрания, а также протокол об итогах голосования, однако подписи двух членов счетной комиссии на нем отсутствовали.

Суд указал, что такие документы не подтверждают позицию ответчика, а иные документы отсутствуют. В данном случае безусловным доказательством позиции ответчика были бы бюллетени, заполненные истцами. ОАО «С.» должно доказать, что истцы голосовали «за», а не «против», но этого не сделало.

В связи с этим суд сделал вывод, что истцы, владеющие в совокупности 355 акциями, голосовали «против» утверждения устава в новой редакции. Следовательно, оспариваемое решение принято в отсутствие кворума. Это является существенным нарушением и влечет недействительность решения. Отсутствие юридической силы решения влечет недействительность государственной регистрации изменений (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 октября 2010 г. по делу № А29-9803/2009).

Протокол об итогах голосования является одним из документов, подтверждающих факт проведения собрания, а также то, какие именно решения были приняты на собрании (постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 г. № 1154/08; постановления ФАС Северо-Западного округа от 30 июня 2008 г. по делу № А05-8694/2007ФАС Московского округа от 30 декабря 2008 г. № КГ-А41/12228-08-1,2 по делу № А41-К1-5/08).

Пример из практики: суд признал недействительным решение собрания акционеров, поскольку отсутствовал протокол об итогах голосования или иные документы, подтверждающие участие истцов в собрании и их волеизъявление по вопросам повестки дня

28 августа 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Г.».

Несколько акционеров ОАО «Г.» посчитали, что решение собрания нарушает их права и обратились в суд с требованием признать решение недействительным. Истцы ссылались на то, что они не участвовали в собрании.

Суд удовлетворил исковые требования, указав следующее. Представленные суду данные регистрации участников собрания, произведенной неизвестным лицом, не могут рассматриваться как достоверные данные для определения кворума. В материалы дела не представлен протокол об итогах голосования, бюллетени или иные документы, подтверждающие участие истцов в собрании и их волеизъявление по вопросам повестки дня. Отсутствие указанных документов является существенным нарушением (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23 декабря 2008 г. № А10-904/08-Ф02-6391/08 по делу № А10-904/08).

Если в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью либо вопрос о внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров, владеющих привилегированными акциями, в протокол об итогах голосования необходимо внести дополнительные сведения (п. 4.354.36 Положения ФСФР России)».

12.07.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Отметьте, пожалуйста, три самых интересных заголовка:

  • Участник использует огрехи в оформлении решений акционеров в свою пользу. Что делать? 19.05%
  • Либо пан, либо пропал: как изменить иск по ходу дела и выиграть, а не лишиться всего 66.67%
  • Зарплаты юристов. Как получать миллион? 61.9%
  • Работа с персональными данными. Ошибки, которые могут дорого обойтись компании. 38.1%
  • Как заключить договор аренды с наибольшей выгодой для арендатора и минимизировать риски 23.81%
  • Договор подписало неуполномоченное лицо. Как выйти из непростой ситуации? 47.62%
результаты

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль