ООО находится на ОСНо собственник , являющийся и директором, изъявил желание уменьшить уставный капитал.

90

Вопрос

ООО находится на ОСНо собственник , являющийся и директором, изъявил желание уменьшить уставный капитал. На сегодняшний день уставный 2,5 млн. руб. Каким образом провести уменьшение уставного капитала ООО

Ответ

Статьей 20 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрены следующие способы уменьшения уставного капитала ООО:

 

— путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества;

— путем погашения долей, принадлежащих обществу.

1. Путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества. Во-первых, уполномоченный орган принимает решения о проведении общего собрания участников ООО (очередного или внеочередного) по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников.

Информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Далее уполномоченный орган направляет требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала (ст. 35 Закона № 14-ФЗ). Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Более подробно о том, как провести внеочередное собрание, Вы можете узнать из Рекомендации: Как провести внеочередное общее собрание участников ООО

По результатам общего собрания принимается решение. По вопросу уменьшения уставного капитала необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Само решение может содержать следующую формулировку: «Уменьшить уставный капитал Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества. В результате уменьшения уставный капитал Общества составит _________ руб. Поручить _________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) осуществить необходимые действия, связанные с уведомлением кредиторов о принятом решении и новом размере уставного капитала и опубликованием в установленном законом порядке сообщения о принятом решении в соответствующем печатном издании, а также осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией уменьшения размера уставного капитала».

Более подробно о том, как оформить решение общего собрания участников, Вы можете узнать из Рекомендации: Как оформить решение общего собрания участников ООО

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в налоговый орган, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати уведомление об уменьшении его уставного капитала. Требования к уведомлению установлены п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ.

Далее необходимо зарегистрировать изменения и дополнения в уставе общества, а также в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. О том, как зарегистрировать изменения Вы можете узнать из Рекомендации: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов.

2. Порядок уменьшения уставного капитала общества путем погашения долей, принадлежащих обществу такой же как и в первом случае. В этом случае в Решении можно использовать следующую формулировку: «Уменьшить уставный капитал Общества путем погашения доли, принадлежащей обществу. В результате уменьшения уставный капитал Общества составит ____________ руб.».

Также стоит отметить, что при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей размер долей всех участников общества сохраняется. А при уменьшения уставного капитала ООО путем погашения доли, принадлежащей обществу, происходит перераспределение размера долей всех участников ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Статья: Учредители решили изменить размер уставного капитала. Процедурные тонкости

"Уменьшение уставного капитала

Акционерное общество

Общество с ограниченной ответственностью

Способы

1. Уменьшение номинальной стоимости акций (ст. 29 закона об АО). Решение принимает общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов (ст. 29 закона об АО). Данное решение может быть принято только по предложению совета директоров.
2. Сокращение общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций. Решение принимает общее собрание акционеров простым большинством голосов (ст. 29 закона об АО).
3. Погашение акций, выкупленных обществом у своих акционеров по их требованию (ст. 75 закона об АО).

1. Уменьшение номинальной стоимости долей, принадлежащих участникам. Данный способ применяется в случае уменьшения чистых активов общества. Решение принимает общее собрание участников простым большинством голосов.
2. Погашение долей, принадлежащих обществу (п. 4 ст. 21 и ст. 23 закона об ООО).

Когда общество не имеет права уменьшать уставный капитал

1. Если в результате уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимально разрешенного законом (п. 1 ст. 29 закона об АО).
2. До момента полной оплаты уставного капитала.
3. До момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 закона об АО.
4. Если на день принятия такого решения общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у него в результате уменьшения уставного капитала.
5. Если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.
6. До момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов.

Если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимально разрешенного законом (п. 1 ст. 20 закона об ООО).

Когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал

1. В течение года с момента перехода к обществу прав на не полностью оплаченные акции (п. 1 ст. 34 закона об АО).
2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала. В таком случае уставный капитал должен быть уменьшен до размера, не превышающего стоимость чистых активов (п. 4 ст. 35 закона об АО).
3. Если не позднее чем через год после выкупа обществом акций по требованию своих акционеров эти акции не будут реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (п. 6 ст. 76 закона об АО).

1. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. В таком случае уставный капитал должен быть уменьшен до размера, не превышающего стоимость чистых активов (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
2. В течение одного года со дня приобретения обществом доли, которая не была распределена между всеми участниками и не была предложена для приобретения участникам или третьим лицам. Не распределенная или не проданная в установленный срок доля должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (ст. 24 закона об ООО).

Регистрация уменьшения уставного капитала

1. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций подлежит госрегистрации в ФСФР России.
2. Документы для регистрации изменений устава и внесения изменений в ЕГРЮЛ общество подает в налоговый орган не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении УК (п. 3 ст. 29 закона об АО).

Документы для регистрации изменений устава должны быть представлены в налоговый орган в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере (п. 4 ст. 20 закона об ООО).

2. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 08.02.1998 № 14-ФЗ

"Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу*.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества*.

2. Пункт утратил силу с 1 июля 2009 года — Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ. — См. предыдущую редакцию.

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала*. (Пункт в редакции, введенной в действие с 1 января 2012 года Федеральным законом от 18 июля 2011 года N 228-ФЗ. — См.предыдущую редакцию)

4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения)*.

<...>

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении*. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества*.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

<...>

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня*.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества* (абзац в редакции, введенной в действие с 1 июля 2009 года Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, — см. предыдущую редакцию).

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества*. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

<...>

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества*.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее*.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества*.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества*«.

3. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 08.08.2001 № 129-ФЗ

«Статья 8. Сроки и место государственной регистрации

1. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.