• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » 05.07.2012 г. были внесены и зарегистрированы изменения в Устав, связанные с выходом одного из учредителей и приведением Устава в соответствии с законодательством

05.07.2012 г. были внесены и зарегистрированы изменения в Устав, связанные с выходом одного из учредителей и приведением Устава в соответствии с законодательством

65

Вопрос

05.07.2012 г. были внесены и зарегистрированы изменения в Устав, связанные с выходом одного из учредителей и приведением Устава в соответствии с законодательством. Уставный капитал 30000 руб. Доля - 15000 руб.В соответствии с решением учредителя от 21.06.2012 г. "п. 3 Утвердить уставный капитал Общества состоящим из 2 (двух) долей. Размер уставного капитала Общества составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей. Доли распределяются следующим образом: Ф.И.О. физ.лица - одна доля номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, размер доли 50% Уставного капитала. Общество с ограниченной ответственностью «Х» - одна доля номинальной стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, размер доли 50% Уставного капитала". В настоящее время одна доля у учредителя (физическое лицо), вторая - у общества. Принято решение о приобретении доли у общества учредителем (после истечения года). 1. Какие нормы законодательства мы нарушили? Последствия!2. Можно ли ограничиться только внесением изменений в ЕГРЮЛ на основании решения учредителя?3. В какой момент вносятся деньги (до регистрации изменений или можно ранее)?

Ответ

: 1 Общество может безвозмездно распределить среди участников или продать участникам или третьим лицам доли, ранее перешедшие к нему. Судьбу доли, принадлежащей обществу, определяет общее собрание участников в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

 

Согласно п.5 ст.24 не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В рассматриваемой ситуации общество нарушило п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ, так как оно не погасило принадлежащую ему долю по истечении года с момента перехода доли обществу. Ответственность законодательством РФ за это не предусмотрена, как и четкие сроки, в течение которых общество должно погасить эту долю.

На основании п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы имеют право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Таким образом, если общество не погасит и не распределит принадлежащую ему долю в уставном капитале, то налоговый орган вправе будет подать в суд иск о ликвидации общества.

Вместе с тем, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

2. При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.

Нарушение порядка распределения доли, принадлежащей обществу, может стать основанием для признания недействительными решения общего собрания участников и договора купли-продажи доли (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2011 г. по делу № А07-9051/2010).

Подробнее о выкупе доли у общества Вы можете узнать из Рекомендации Что нужно учитывать при приобретении доли в ООО.

3. В случае когда изменения связаны с переходом доли участника к иному лицу, но в соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) нотариальное удостоверение такой сделки необязательно, внесение изменений происходит в общем порядке, но с представлением в регистрирующий орган дополнительных документов.

Подробнее см. Рекомендацию Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

4. Доля может быть оплачена участником, как до регистрации изменений, так и после указанной регистрации в порядке, установленном решением о выкупе доли.

25.09.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.