Оценку недвижимого имущества при вкладе его в уставной капитал ООО

22

Вопрос

Обязательно ли проводить экспертную оценку недвижимого имущества при вкладе его в уставной капитал ООО (предприятие на стадии создания) или можно определить размер вклада решением собрания учредителей? Имеется ли в законодательстве запрет на определение номинальной стоимости доли участника общества ниже суммы оценки вклада, установленной независимым оценщиком?

Ответ

Да, любое имущество, которое вносится в уставный капитал ООО, должно быть оценено независимым оценщиком. Только решения общего собрания учредителей не достаточно. Нет, номинальная стоимость доли участника, которая вносится имуществом, не может быть выше оценки, проведенной независимым оценщиком.

Порядок внесения имущества в уставный капитал юридического лица установлен п.2 ст.66.2 ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оплатить уставный капитал при учреждении ООО.

«Неденежная форма оплаты

Если для оплаты долей вносится неденежное средство (имущественное право, вещи, не являющиеся деньгами, и т. д.), необходимо провести его денежную оценку (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Оценка утверждается решением общего собрания участников общества. При принятии такого решения необходимо учитывать следующие правила*:

  • решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно;
  • денежную оценку должен провести независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Причем номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, которая оплачивается неденежными средствами, значения не имеет.

Обоснование

До 1 сентября 2014 года действовало следующее правило: независимого оценщика необходимо привлечь лишь в случае, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, которая оплачивается неденежными средствами, составляет более 20 тыс. руб. (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Более того, если доля оплачивается правом использования результата интеллектуальной деятельности, то в некоторых случаях независимая оценка требуется лишь тогда, когда номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли составляет более 500 тыс. руб. (ч. 2 ст. 103 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», абз. 2 п. 3.1 ст. 5 Федерального закона от 23 августа 1996 г. № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике»).

Сейчас же денежную оценку любого неденежного вклада должен проводить независимый оценщик*. Такое правило появилось в Гражданском кодексе РФ с 1 сентября 2014 года в связи со вступлением в силу Закона № 99-ФЗ. Причем это правило применяется несмотря на то, что оно противоречит выводам, приведенным в абзаце 2 пункта 2 статьи 15 Закона об ООО и в других нормативных актах (ч. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Какие правила действуют при независимой оценке имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО

Во-первых, номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму их оценки, которую определил независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФабз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Во-вторых, при недостаточности имущества общества участники и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей. Такую ответственность они несут в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Неденежные средства передаются обществу следующим образом*:

1) вещь (компьютер, автомобиль и т. д.) – по акту приема-передачи;

Внимание! Если для оплаты доли в уставном капитале ООО вносится недвижимое имущество, которое принадлежит государственному или муниципальному унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, то такое предприятие может внести его только с согласия собственника этого имущества

Такое правило следует из пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Подробнее о том, как предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, может распоряжаться недвижимым имуществом, см. В каких пределах унитарное предприятие вправе распоряжаться своим имуществом.

2) исключительное право на объект интеллектуальной собственности – по договору об отчуждении исключительного права;

3) право использования объекта интеллектуальной собственности – по лицензионному договору».

29.06.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль