• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » Есть ООО с одним учредителем он же является директором, планируем сменить учредителя, функции исполнительного органа передать ип управляющему, так же сменить юридический адрес

Есть ООО с одним учредителем он же является директором, планируем сменить учредителя, функции исполнительного органа передать ип управляющему, так же сменить юридический адрес

252

Вопрос

Есть ООО с одним учредителем он же является директором, планируем сменить учредителя, функции исполнительного органа передать ип управляющему, так же сменить юридический адрес. Причем смена юридического адреса будет из одного субъекта РФ в другой субъект РФ по месту нахождения нового учредителя. Как провести данные процедуры в один этап, какие заявления документы готовить по данной процедуре. Если можно напишите пошаговую инструкцию. Желательно все процедуры по смене учредителя, директора и юр. Адреса провести в один этап

Ответ

: Для надлежащего оформления и последующей регистрации указанных в Вашем вопросе необходимо произвести следующие действия:

 

  • заключить и заверить у нотариуса договор купли-продажи доли ООО;
  • после заверения указанного договора у нотариуса новый участник принимает решение об увольнении генерального директора и передаче полномочий по управлению ООО управляющему.
  • после заверения указанного договора у нотариуса новый участник также принимает решение об изменении места нахождения ООО и утверждении новой редакции устава.
  • назначенный управляющий уведомляет налоговую инспекцию о внесении изменений в устав, касающихся изменения места нахождения общества (заявление по форме Р13001), а также об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся смены единоличного исполнительного органа общества (заявление по форме Р14001).

1. Заключение договора купли-продажи доли прежнего участника с новым участником.

Участнику, намеренному продать свою долю, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов.

Подробно об оформлении процесса продажи доли Вы можете в Рекомендациях:

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

Что нужно учитывать при приобретении доли в ООО.

Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).

Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки (п. 14 ст. 21, п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.

Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.

Подробнее о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Вы можете узнать из рекомендации Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

2. Решение об увольнении прежнего директора и передаче полномочий по управлению обществом управляющему.

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО).

Следовательно, участник общества, продавший долю, утрачивает соответствующий статус с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, а новый участник с этого момента приобретает права и обязанности участника общества. Таким образом, после нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли новый участник вправе принимать решения, касающиеся деятельности общества.

О назначении нового руководителя (в том числе, управляющего) общество обязано уведомить регистрирующий орган по месту своего нахождения (в данном случае по месту, где зарегистрировано общество до смены юр. адреса). Для этого используется заявление по форме N Р14001, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». Заявление заполняется в одном экземпляре. Подлинность подписи заявителя (нового руководителя организации, на что обращено внимание в Решении ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06) на нем необходимо заверить у нотариуса.

По данному вопросу Вы можете ознакомиться с Примером заполнения заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001) при смене генерального директора

3. Решение об изменении юр. адреса (адреса места нахождения организации) и утверждении устава в новой редакции.

Адрес места нахождения содержатся в уставе организации, поэтому в случае изменения юр. адреса необходимо внести изменения в учредительные документы. Об изменении устава в рассматриваемой ситуации принимает решение единственный участник общества. Для составления такого решения Вы можете использовать форму Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества.

Чтобы зарегистрировать такие изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию (в данном случае по месту, где зарегистрировано общество до смены юр. адреса), следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

— заявление о государственной регистрации (Форма № Р13001) (рекомендуем Вам ознакомиться с Примером заполнения заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи со сменой адреса);

решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;

— изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);

— документ об уплате государственной пошлины.

20.09.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.