Выход участника из ООО

189

Вопрос

Участник ООО (доля 30%) хочет выйти из общества в одностороннем порядке. Устав ООО это не запрещает. Но, ни заявления, представленные лично участником, ни почтовые уведомления ООО не принимает, отметку о получении не ставит. Также было отправлено заявление о выходе через нотариуса, впоследствии было получено нотариальное свидетельство о неполучении данного почтового отправления адресатом. Вопрос: Как в такой ситуации выйти из ООО? Просим прописать процедуру выхода участника из ООО поэтапно и, именно, в такой ситуации. Также необходимо ли подавать иск в суд, и какие конкретные требования в нем заявлять?

Ответ

Участник считается вышедшим из ООО при наличии 2 писем либо письма и нотариального свидетельства о неполучении обществом заявления в связи с неполучением писем. Через месяц со дня второй отметки о неполучении письма, вышедший участник вправе подать исковое заявление об обязании ООО внести в ЕГРЮЛ достоверные сведения о переходе прав на долю в уставном капитале общества в связи с выходом участника из ООО (см.рекомендацию ниже).

Судебная практика подтверждает, что повторное неполучение ООО заявления о выходе участника из общества, которое направлено по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, является основанием для перехода прав на долю в уставном капитале от вышедшего участника к ООО (пп.«б» п.16 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14; Определение ВАС РФ от 18.06.2014 № ВАС-7729/14; Постановление ФАС УО от 17.03.2014 № А76-16944/2011; Постановление ФАС МО от 03.03.2014 № Ф05-690/2014; Постановление ФАС СЗО от 25.12.2012 № А44-3296/2012).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как выйти из ООО по заявлению участника

«Как подать заявление о выходе

Закон не требует подавать заявление о выходе каким-либо определенным способом. Однако его могут конкретизировать устав и (или) внутренние документы общества.

Если такой конкретизации нет, заявление можно подать любым из следующих способов (абз. 2 подп. «б» п. 16 постановления № 90/14).

1. Вручить лично либо через представителя любому из следующих лиц под расписку*:

  • генеральному директору;
  • председателю совета директоров (если этот орган создан в обществе);
  • председателю правления (если оно создано и его председатель одновременно не является генеральным директором);
  • работнику общества, обязанному передавать заявления надлежащему лицу.

2. Направить по почте ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении*. В графе «Куда» нужно указать адрес общества, внесенный в ЕГРЮЛ. Если участнику известны несколько адресов ООО, не будет лишним направить письма по каждому из них.

С какого момента участник считается вышедшим из ООО

По закону доля участника в уставном капитале переходит к самому обществу с момента, когда оно получило заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФподп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО)*.

С этого же момента прекращается участие в ООО. Так, лицо, заявившее о выходе:

Таким образом, момент выхода участника из ООО – это момент перехода его доли к обществу на основании полученного обществом заявления о выходе.

Однако для третьих лиц состав ООО изменяется лишь с момента, когда общество вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23абз. 2 п. 6 ст. 24 Закона об ООО). К примеру, если обязательное условие для ведения бизнеса с новым партнером – выход участника из ООО, то доказательством выхода будут данные из ЕГРЮЛ, а не соответствующее заявление участника.

Подать документы для регистрации изменений ООО обязано в течение месяца после выхода участника (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Сам участник для внесения изменений в ЕГРЮЛ ничего делать не должен. Однако ему имеет смысл проверить, исполнило ли общество такую обязанность*. Самый простой способ это сделать – воспользоваться электронным сервисом «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Если выяснится, что через месяц после выхода из общества ЕГРЮЛ содержит прежнюю информацию о составе участников, стоит уточнить у ООО, почему оно до сих пор не внесло изменения в реестр. Если общество откажется регистрировать изменения, вышедший участник будет вправе потребовать сделать это в судебном порядке*.

Пример из практики: суд обязал ООО внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества

Участник ООО «С.» (гражданин Л.) заявил о своем выходе из общества. Однако оно не стало обращаться в налоговую инспекцию для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников. В результате получилось, что гражданин Л. по факту не участвует в управлении обществом, однако формально остается участником.

По этой причине он обратился в суд с требованиями:

  • обязать общество исключить его из состава участников;
  • зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующему выводу: «...истец... в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил наличие какого-либо материально-гражданского интереса, а также не обосновал, каким именно образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав и интересов посредством предъявления иска по заявленному предмету и основаниям».

Суд кассационной инстанции не согласился с таким выводом. Он установил, что участник был вправе выйти из общества. Следовательно, у общества возникла обязанность подать в налоговую инспекцию документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с выходом участника (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

В итоге суд посчитал, что «...именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников... в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу» (постановление ФАС Московского округа от 18 сентября 2013 г. по делу № А40-153389/12-138-1469)».

06.06.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.