Реформа юридических лиц

34

Вопрос

ОАО переименовывается в АО. Какие документы нужно будет менять? Вносятся ли изменения в заключенные государственные контракты и договоры? Вносятся ли изменения в допуски СРО и лицензии? Вносятся ли изменения в исполнительную документацию по государственным контрактам?

Ответ

Закон устанавливает, что организация, изменившая наименование в связи с реформой юридических лиц, в общем случае, не обязана вносить изменения: в правоустанавливающие документы; в другие документы, содержащие прежнее наименование организации.

На это указано в ч. 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ. Некоторые госорганы подтвердили действие такой нормы и дали соответствующие разъяснения. 23.05.2015 г. вступил в силу Закон № 133-ФЗ, содержащий аналогичную по смыслу норму (ч. 2 ст. 4).

Необходимо внести изменения акционерным обществам, подпадающим под признаки публичного АО. Такие общества обязаны изменить свое наименование не только в уставе, но и во внутренних документах (в положениях о договорной работео генеральном директорео филиале и т. д.).

Чтобы избежать недопонимания и возможных споров, имеет смысл: указать новое наименование в фирменных бланках, объявлениях, на вывесках и на интернет-сайтах организации; изменить сведения о наименовании во внутренних документах организации – в положениях о договорной работео генеральном директорео филиале и т. д. (для публичных АО это обязательно, однако не помешает внести такие изменения и юридическим лицам других организационно-правовых форм); уведомить о смене наименования контрагентов, в том числе потенциальных.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Что нужно сделать в связи с изменениями в нормах о юридических лицах, вступившими в силу 1 сентября 2014 года.

«С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, касающиеся положений о юридических лицах. Такие изменения в Гражданский кодекс РФ внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ).

В связи с этим у большинства юристов возникает вполне закономерный вопрос: что нужно сделать после 1 сентября 2014 года, чтобы деятельность юридического лица соответствовала новым правилам закона.

Прежде всего важно проанализировать, необходимо ли приводить устав юридического лица в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ. Если в устав потребуется внести изменения, стоит сделать это в максимально короткий срок, чтобы избежать негативных последствий.

Если же приводить устав в соответствие с новыми правилами не понадобится, никаких других обязательных действий совершать не придется. В частности, не нужно перерегистрировать организацию и направлять какие-либо специальные уведомления в регистрирующий орган. Исключения возможны лишь в отношении некоторых некоммерческих организаций.

Нужно ли изменять или перезаключать договор, если контрагент сменил свое наименование в связи с реформой юридических лиц.

По закону не нужно, но стороны могут это сделать по своему усмотрению.

Закон устанавливает, что организация, изменившая наименование в связи с реформой юридических лиц, не обязана вносить изменения:

  • в правоустанавливающие документы;
  • в другие документы, содержащие прежнее наименование организации.

На это указано в части 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

Следовательно, факт того, что контрагент сменил свое наименование в целях его соответствия новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, не является основанием, чтобы:

  • расторгать действующий договор с таким контрагентом и заключать новый;
  • вносить изменения в договор с контрагентом (в т. ч. заключать дополнительное соглашение с указанием нового наименования контрагента). В частности, Минфин России разъяснил, что при смене наименования в связи реформой юридических лиц не требуется заключать и регистрировать дополнительные соглашения к договорам аренды недвижимости (письмо от 11 марта 2015 г. № 03-05-05-03/12669 «Об уплате государственной пошлины за совершение регистрационных действий, связанных с преобразованием юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую»; далее – письмо № 03-05-05-03/12669).

Впрочем, ничто не мешает сторонам по своему усмотрению совершить любое из перечисленных выше действий. На практике не исключены ситуации, когда такие действия могут оказаться оправданными.*

Пример ситуации, когда в договор стоит внести изменения в связи с тем, что контрагент сменил свое наименование в связи с реформой юридических лиц.

Арендатор намерен передать арендуемое имущество (оборудование) в субаренду. Субарендатор настаивает на том, чтобы арендатор представил:

  • копию договора аренды;
  • копию письменного согласия арендодателя на передачу имущества в субаренду (в виде отдельного документа, составленного не раньше чем за месяц до заключения договора субаренды).

В договоре аренды арендодатель указан как ОАО «Альфа». Однако после 1 сентября 2014 года арендодатель сменил свое наименование на ПАО «Альфа». Выходит, наименование, указанное в согласии арендодателя, будет отличаться от наименования, содержащегося в договоре.

В сложившейся ситуации можно, конечно, разъяснить потенциальному субарендатору, что смена наименования арендодателя в связи с реформой юридических лиц на договорных отношениях никак не сказывается. Однако, если арендатору важно оформить отношения с конкретным (но весьма придирчивым) субарендатором, может оказаться проще и быстрее заключить дополнительное соглашение к договору аренды с указанием нового наименования арендодателя (например, если арендодатель и арендатор тесно сотрудничают друг с другом или входят в одну группу лиц). Такое соглашение не придется регистрировать (поскольку договор заключен в отношении движимого имущества – оборудования). В итоге арендатор с минимальной затратой сил и времени обезопасит себя от лишних переговоров с субарендатором.

Стоит ли требовать от контрагента представить переоформленные лицензии, сертификаты, свидетельства, если он сменил свое наименование в связи с реформой юридических лиц.

Нет, не стоит.

Закон устанавливает, что организация, изменившая наименование в связи с реформой юридических лиц, не обязана вносить изменения:

  • в правоустанавливающие документы;
  • в другие документы, содержащие прежнее наименование организации.

На это указано в части 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

Некоторые госорганы подтвердили действие такой нормы и дали разъяснения о том, что при смене наименования в связи с реформой не требуется:

  • перерегистрировать контрольно-кассовую технику в налоговом органе (письмо ФНС России от 22 октября 2014 г. № ЕД-4-2/21933 «О регистрации (перерегистрации) контрольно-кассовой техники»; далее – письмо № ЕД-4-2/21933);
  • переоформлять лицензии и иные разрешительные документы, выданные Росприроднадзором (письмо Росприроднадзора от 14 октября 2014 г. № АА-03-04-36/16011 «О направлении разъяснений»; далее – письмо Росприроднадзора);
  • заменять сертификаты, выданные Росавиацией (письмо Росавиации с разъяснениями в связи с вступлением в силу Закона № 99-ФЗ; далее – письмо Росавиации);
  • переоформлять лицензии, выданные Ростехнадзором (письмо Ростехнадзора от 30 января 2015 г. № 00-01-34/48 «Информационное письмо по вопросам переоформления лицензии в связи со вступлением в силу Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ в части изменения наименования организационно-правовых форм организаций»; далее – письмо Ростехнадзора);
  • получать новые свидетельства о госрегистрации права на недвижимое имущество (письма Минфина России от 16 марта 2015 г. № 03-05-05-03/13739 «Об уплате государственной пошлины при осуществлении регистрационных действий в связи с преобразованием юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую с учетом изменений, внесенных в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – письмо № 03-05-05-03/13739), № 03-05-05-03/12669);
  • переоформлять лицензии, выданные ФСТЭК России (информационное сообщение ФСТЭК России от 10 апреля 2015 г. № 240/13/1436 «О вопросах переоформления лицензий ФСТЭК России в связи с вступлением в силу Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в части изменения наименований организационно-правовых форм организаций»; далее – информационное сообщение ФСТЭК России);
  • переоформлять лицензии на пользование недрами (письмо Минприроды России от 20 апреля 2015 г. № 02-11-44/9212 «О необходимости переоформления лицензии»; далее – письмо Минприроды России);
  • получать новые свидетельства о регистрации лица, совершающего операции с прямогонным бензином, бензолом, параксилолом, ортоксилолом или денатурированным этиловым спиртом (письмо ФНС России от 18 августа 2015 г. № СД-4-15/14540@; далее – письмо № СД-4-15/14540@);
  • вносить изменения в регистрационные удостоверения на медицинское изделие (письмо Росздравнадзора от 10 сентября 2015 г. № 01И-1466/15 «О смене организационно-правовой формы»; далее – письмо Росздравнадзора);
  • переоформлять патенты и свидетельства, подтверждающие наличие у организации исключительного права (информационное письмо Роспатента от 6 июля 2015 г. № 2 «О дополнительных разъяснениях по вопросу внесения изменений, связанных с изменением наименования юридического лица в части указания его организационно-правовой формы, в материалы заявок и реестры зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности в связи с изменениями в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – информационное письмо Роспатента). Стоит, правда, отметить, что ранее (до 6 июля 2015 года) Роспатент придерживался противоположной позиции.

Вывод: если контрагент сменил свое наименование в целях его соответствия новой редакции главы 4Гражданского кодекса РФ, то это не является основанием требовать, чтобы он представил переоформленные лицензии, сертификаты, свидетельства и т. д. Не страшно, если такие документы содержат старое наименование контрагента (например, ОАО «Альфа» вместо ПАО «Альфа»).*

Внимание! С 1 января 2015 года учредители (участники) некоторых некоммерческих организаций должны следить за тем, чтобы у организации было имущество рыночной стоимостью не менее 10 тыс. руб.

Некоммерческая организация должна иметь необходимое имущество, если выполняются следующие условия (п. 5 ст. 50 ГК РФ):

  • устав организации предусматривает право вести деятельность, приносящую доход;
  • организация не является казенным или частным учреждением.

Такого имущества должно быть достаточно для того, чтобы вести приносящую доход деятельность. Рыночная стоимость имущества должна быть не меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного для ООО. В настоящий момент минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обязанность иметь такое имущество возникла еще со дня официального опубликования Закона № 99-ФЗ, то есть с 5 мая 2014 года. Однако ее несли лишь те некоммерческие организации, которые были созданы начиная с этой даты. У некоммерческих организаций, созданных до 5 мая, указанная выше обязанность возникла лишь с 1 января 2015 года (ч. 13 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Какие именно негативные последствия наступят в случае, если учредители (участники) нарушат такую обязанность, закон не конкретизирует. В частности, неясно, возникнет ли риск принудительной ликвидации организации, как, например, в отношении ООО, стоимость чистых активов которого меньше минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ). В любом случае лучше не рисковать и добиться того, чтобы организация имела имущество рыночной стоимостью не менее 10 тыс. руб».

«Юридическое лицо привело свое наименование в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ (внесло в устав изменения, связанные с наименованием). Обязано ли такое лицо внести аналогичные изменения в иные документы (договоры с другими компаниями, внутреннюю документацию, свидетельства, трудовые договоры с сотрудниками и т. д.)

По общему правилу не обязано, однако на практике этот вопрос нужно решать в зависимости от формы юридического лица и конкретных документов.

Закон устанавливает, что организация, изменившая наименование в связи с реформой юридических лиц, не обязана вносить изменения:

  • в правоустанавливающие документы;
  • в другие документы, содержащие прежнее наименование организации.

На это указано в части 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ. Некоторые госорганы подтвердили действие такой нормы и дали соответствующие разъяснения. 23 мая 2015 года вступил в силу Закон № 133-ФЗ, содержащий аналогичную по смыслу норму (ч. 2 ст. 4).

Вместе с тем, на практике возможны иные ситуации:

Не требуется вносить изменения.

Отдельные госорганы подтвердили, что организация, изменившая наименование в целях его соответствия новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, не обязана вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы. В частности, не требуется:

Обоснование

Сначала Роспатент занял позицию, не согласующуюся с подходом большинства госорганов (информационное письмо от 2 февраля 2015 г. «О внесении изменений, связанных с изменением наименования юридического лица в части указания его организационно-правовой формы, в материалы заявок и реестры зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности в связи с изменениями в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Так, по мнению Роспатента, организация, сменившая свое наименование для его соответствия новым правилам Гражданского кодекса РФ, должна внести изменения:

  • в реестры зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (например, если организации принадлежит исключительное право на изобретение,промышленный образец или товарный знак);
  • в заявку на регистрацию объекта интеллектуальной собственности (если компания подала ее до смены своего наименования и при этом объект еще не зарегистрировали).

Если же организация не внесет необходимые изменения (т. е. не укажет свое новое наименование в реестре либо заявке), то она подвергает себя рискам, касающимся признания и охраны исключительного права (абз. 2 п. 1 ст. 1232 ГК РФ).

После того как Роспатент опубликовал эти разъяснения, у компаний возникла дилемма. С одной стороны, позиция Роспатента прямо противоречила закону и, следовательно, ею можно было пренебречь (ч. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). С другой стороны, если организация старалась в максимальной степени снизить риски, связанные с исключительными правами, то в Роспатент все же приходилось обращаться за внесением соответствующих изменений.

Теперь такой неопределенности не возникает. 6 июля 2015 года Роспатент поменял свою позицию. В итоге все госорганы наконец сошлись в едином мнении: «Сменили наименование в связи с реформой юридических лиц? Ничего переоформлять, изменять, дополнять не требуется».

Необходимо внести изменения.

Это должны сделать акционерные общества, подпадающие под признаки публичного АО. Такие общества обязаны изменить свое наименование не только в уставе, но и во внутренних документах (в положениях о договорной работео генеральном директорео филиале и т. д.).

Если публичное АО не внесет изменения во внутренние документы, то их положения, противоречащие правилам о публичных обществах, автоматически будут считаться недействительными (п. 2 ст. 97 ГК РФ).

Желательно внести изменения.

На практике различие между наименованием организации, указанным в уставе, и наименованием в других документах может вызвать вопросы у контрагентов и иных лиц. Чтобы избежать такого недопонимания и возможных споров, имеет смысл:

  • указать новое наименование в фирменных бланках, объявлениях, на вывесках и на интернет-сайтах организации;
  • изменить сведения о наименовании во внутренних документах организации – в положениях о договорной работео генеральном директорео филиале и т. д. (для публичных АО это обязательно, однако не помешает внести такие изменения и юридическим лицам других организационно-правовых форм);
  • уведомить о смене наименования контрагентов, в том числе потенциальных.*

Обязана ли организация, участвующая в арбитражном процессе, уведомить суд о смене своего наименования в связи с реформой юридических лиц.

Да, обязана, если организация выступает участником по делу (в частности, действует в роли истца или ответчика).

Это следует из части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Причем факт того, что организация изменила наименование исключительно в целях его соответствия новым правилам Гражданского кодекса РФ, значения не имеет. Другими словами, уведомить суд необходимо независимо от причины смены наименования (см., например, постановленияТринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. № 13АП-26956/2014, 13АП-26957/2014 по делу № А56-16538/2014Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. по делу № А13-1115/2014Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2015 г. по делу № А14-7775/2014).

Если организация, участвующая в деле, не сообщит суду о смене наименования, то в судебном акте ее укажут по прежнему наименованию. А это, в свою очередь, может повлечь трудности при исполнении или обжаловании такого судебного акта».

12.05.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.