Ситуация: в ООО есть 2 участника

41

Вопрос

Ситуация: в ООО есть 2 участника. Доля 1-го участника 6000 рублей, доля второго 4000 рублей. Второй участник свою долю не оплатил и хочет выйти из Общества. В данный момент он живет в другом городе, приехать не может. Первый участник не хочет приобретать его долю и собирается продать или передать его долю третьему лицу. Желательно все сделать в один этап. Вопросы: как лучше и быстрее оформить переход долей между участниками? Какие есть варианты переоформления долей в данной ситуации? Можно ли в данном случае оформить договор купли- продажи без нотариуса и какие для этого нужно оформить документы?

Ответ

: В данном случае участник, неоплативший свою долю вправе подать заявление о выходе из общества. После этого доля участника переходит к обществу и правовую судьбу указанной доли определяет оставшийся участник общества. В случае, когда общество распределяет принадлежащие ему (обществу) доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО) нотариальное удостоверение сделки не требуется.

 

Согласно п.3 ст.21 Закона № 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Сделка по отчуждению неоплаченной доли ничтожна.

Учредители должны оплачивать свои доли в ООО в установленные сроки. Такие сроки определены в договоре об учреждении и не могут превышать один год с даты создания общества.

Если в установленный срок доля не будет полностью оплачена, то ее неоплаченная часть переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Выйти из общества независимо от согласия других участников можно, только если это предусмотрено в уставе (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). При этом устав должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Чтобы выйти из общества, участнику нужно подать заявление в свободной форме. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе участника (п. 7 ст. 23 Закона об ООО). С этого момента участник утрачивает свой статус и приобретает право на получение действительной стоимости доли. В данном случае такого права не возникает, так как доля не была оплачена.

О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общее собрание участников (в данном случае оставшийся участник) должно принять решение и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО):

  • распределить их между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
  • предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
  • предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
  • погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.

Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации.

Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. Подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия такого решения. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

С более подробной информацией по данным вопросам Вы можете ознакомиться в Рекомендациях:

В каких случаях ООО приобретает собственные доли;

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО.

03.09.2013г.

С уважением,

ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

Ответ утвержден:

руководитель Горячей линии «Системы Юрист» Виктория Рыбалкина

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.