Организация находится в состоянии реорганизации в форме преобразования из ЗАО в ООО

41

Вопрос

Организация находится в состоянии реорганизации в форме преобразования из ЗАО в ООО. Есть два акционера, проведено собрание и принято решение о реорганизации. Один акционер не участвовав в собрании. Налоговая уведомлена о на начале реорганизации. При подаче документов на регистрацию преобразованного ООО, надо ли в заявление включать как участника второго акционера? Т.к. в решении о преобразовании указано, что обмен акций происходит 1 акция на 1 долю. Что происходит с долей не явившегося акционера? Заявление о выкупе он не подавал.

Ответ

Да, сведения о втором акционере, как об участнике ООО, включаются в заявление. Нельзя исключить акционера из АО, в связи с его отсутствием в общем собрании акционеров по вопросу преобразования АО в ООО.

Акционер, который не получил долю в обмен на принадлежащие ему акции АО, преобразованного в ООО, вправе требовать возвращения ему доли в уставном капитале ООО, а также возмещения убытков (п.3 ст.65.2 ГК РФ, Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества.

«Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена*. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Из рекомендации «Как провести преобразование АО».».

21.03.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.