Принято решение о реорганизации путем преобразования в ООО

64

Вопрос

ОАО было создано в процессе приватизации в 1993 году. УК составлял 16353 рубля, номинальная стоимость 0,02 рубля. Количество акционеров 194. Принято решение о реорганизации путем преобразования в ООО. Учредителями ООО будут акционеры ОАО в количестве 5 человек (84,8% в УК ОАО). Какой будет УК вновь созданного ООО? Каков порядок конвертации акций ОАО в доли в ООО, т.к. из 194 акционеров в ООО войдут только 5 участников?

Ответ

Одновременно с принятием решения о преобразовании АО в ООО, общее собрание акционеров вправе принять решение об уменьшении уставного капитала общества за счет погашения акций, выкупленных у акционеров, которые не войдут в состав участников ООО. Уставный капитал ООО будет равен номинальной стоимость долей 5 участников (84,8% уставного капитала АО, которые будут равны 100% уставного капитала ООО). Размеры долей участников будут исчисляться от номинальной стоимости уставного капитала пропорционально долям.

Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров запись о владельце акций (п.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 № 27). Исключить запись об акционере из реестра можно только при представлении предусмотренных правовыми актами документов (п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33). Ст.15.22 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за необоснованное исключение акционеров из реестра.

Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале ООО, вправе потребовать у последнего возмещения убытков (Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008).

При несогласии с преобразованием АО в ООО акционер вправе требовать от АО выкупа принадлежащих ему акций (ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Акции, которые выкуплены АО у акционеров, должны быть проданы оставшимся акционерам, третьим лицам или погашены в порядке уменьшения уставного капитала АО (п.6 ст.76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Доли участников ООО считаются пропорционально их номинальной стоимости (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести преобразование АО.

«Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества*.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации(например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Только реорганизуемое акционерное общество*.

Ни акционеры реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе преобразования.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет*:

  • уставного капитала реорганизуемого акционерного общества
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого акционерного общества (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО».

01.04.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.