Преимущественное право покупки доли в УК ООО

48

Вопрос

В частности стоимости покупки доли (вообще, сталкиваясь с нормами корпоративного права, понимаешь, что вопросов больше, чем ответов). Ну, может быть, это потому, что нужно раз попробовать? Так вот, согласно п.4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом пропорционально размерам своих долей. В связи, с чем возникает два вопроса. Первый – в каком размере можно определить уставом такую цену (можно ли прописать, что участники (или общество) пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене, не превышающей пределы уставного капитала = 10тыс.руб.)? Второй – если не пропорционально размерам своих долей, то как? Например, два участника (70% и 30%) можно ли поровну, независимо от соотношения долей. И каковы будут последствия - не произойдет ли при этом непропорциональное увеличение долей участников? 

Ответ

О том, как определить цену преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО, читайте в рекомендации ниже. Закон или судебная практика не ограничивают размер цены доли. Да, наличие в уставе положения о непропорциональном использовании преимущественного права влияет на соотношение долей участников ООО.

Примером непропорционального использования преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО является Постановление АС МО от 30.04.2015 № Ф05-4213/2015.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как заранее определить цену доли в ООО на случай покупки ее с использованием преимущественного права.

«Прежде всего нужно внести в устав соответствующие положения*.

Внести их можно лишь по единогласному решению участников, принятому на общем собрании.

Цену покупки доли в уставе можно установить*:

  • в твердой денежной сумме;
  • на основании одного из критериев, которые определяют стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. п.).

Когда цена будет установлена в уставе, купить долю участникам (и обществу) можно будет только по этой цене*. По цене предложения доли третьему лицу купить ее будет уже нельзя. Когда любой из участников решит продать свою долю третьему лицу, установленная цена будет равна для всех оставшихся участников (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Для общества можно установить цену выше, чем для участников.

Заранее установленная цена дает участникам и обществу реальное преимущество в покупке доли – продавец не сможет «обойти» преимущественное право участников, установив для них чрезмерно высокую цену*.

Цена продажи доли третьему лицу не должна быть ниже цены, установленной в уставе (если для участников и общества установлена разная цена, то исходной будет цена, установленная для общества согласно п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Из рекомендации «В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить».».

30.03.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль