Наследники не хотят вступать в общество

344

Вопрос

Такой вопрос: в ООО было два участника, один умер. Теперь остались наследники. Первый участник не знает что делать -и как с ними поступить. Наследники не хотят вступать в общество. вопрос - как закрыть этот вопрос? что нужно сделать чтоб наследники не вошли в общество? и кто считается наследниками?

Ответ

В связи с отказом от оформления прав на долю в уставном капитале ООО наследника участника, который умер более 9 месяцев назад, необходимо провести общее собрание участников по вопросу перехода долей умершего участника к обществу, внесению соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ и обязательству выплатить действительную стоимость доли в случае предъявления наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство. Доля распределяется оставшемуся участнику или продается третьему лицу в течение года со дня перехода прав на долю к ООО (см.рекомендацию ниже). Перечень наследников указан в ст.11411148 ГК РФ.

В соответствии со ст.1154 ГК РФ срок принятия наследства составляет от 6 до 9 месяцев.

Исходя из толкования ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ для осуществления остальными участниками ООО права на согласие или отказ в переходе доли умершего участника к наследникам, необходимо волеизъявление наследников на принятие наследства.

В случае непринятия наследства, отказа от наследства и ряду других причин, имущество умершего считается выморочным и переходит в порядке наследования к Российской Федерации (ст.1151 ГК РФ).

Ст.3 Методических рекомендаций ФНП от 29.05.2010 устанавливают порядок оформления выморочного наследства на долю в уставном капитале. При этом также не установлено обязанности общества сообщать об отсутствии наследников на долю в уставном капитале нотариусу или Росимуществу, на которое возложено управление имуществом РФ (Постановление Правительства РФ от 05.06.2008 № 432).

Уставом ООО может быть предусмотрено право участников общества одобрять переход прав на долю к наследникам умершего участника (п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Решение об одобрении перехода прав на долю принимается каждым участником общества индивидуально, к компетенции общего собрания участников не относится. Данный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС ЦО от 28.11.2008 N Ф10-4911/08).

Судьба доли умершего участника, переход которой к наследникам не был одобрен оставшимися участниками общества, решается на общем собрании участников (ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

П.3 ст.93 ГК РФ предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли умершего участника его наследникам в случае, если оставшиеся участники не одобрят переход доли к ним.

Суды исходят из того, что в случае отсутствия наследников по истечении срока принятия наследства в решении общего собрания участников должны быть отражены следующие моменты:

* общество имеет сведения о смерти участника;

* у общества отсутствуют сведения о наследниках участника;

* срок принятия наследства с момента смерти участника прошел;

* необходимость решения вопроса в отношении доли является единственным способом защиты гражданских прав других участников и самого общества;

* доля умершего участника переходит к обществу;

* общество обязуется выплатить действительную стоимость доли при предъявлении свидетельства на наследство.

Признание общим собранием участников умершего участника выбывшим, а его долю перешедшей к обществу не нарушают права и законные интересы наследников, если одновременно принято решение о выплате наследникам действительной стоимости доли, а также причитающихся дивидендов на основании предъявленного наследниками свидетельства о праве на наследство (Постановление ФАС УО от 18.03.2008 № Ф09-1687/08-С4; Постановление 11ААС от 24.01.2011 № А55-15248/2010).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях ООО приобретает собственные доли.

«Что нужно сделать, если к обществу перешла доля в его уставном капитале

О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ*. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общее собрание участников должно принять решение и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 25 ст. 24 Закона об ООО)*:

  • распределить их между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
  • предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
  • предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
  • погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.

Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации*.

Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. Подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия такого решения. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Если общее собрание участников приняло решение еще до того, как был зарегистрирован переход доли к обществу, то в ЕГРЮЛ нужно одновременно внести изменения, касающиеся как перехода доли к обществу, так и последующей продажи (распределения) доли.

При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (п. 4 ст. 24 Закона об ООО)*. При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.

Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников».

18.02.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.