Преимущественное право покупки доли в УК ООО

34

Вопрос

Обязательно ли в Обществе должно быть проведено общее собрание о праве преимущественной покупке доли, когда в Общество от одного из участников поступила нотариальная оферта о продаже доли третьему лицу?

Ответ

Нет, не обязательно.

В соответствии с п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ оферта участника ООО, который намерен продать долю в уставном капитале общества, адресована самому ООО и всем оставшимся участникам.

Исходя из толкования п.1 ст.438 ГК РФ, ООО и каждый участник общества должны самостоятельно выразить акцепт на оферту либо отказаться от акцепта в порядке п.6 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Самостоятельное выражение акцепта не является основанием для проведения общего собрания участников ООО (п.2 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Данный вывод подтверждается тем фактом, что ООО вправе акцептовать оферту участника только в течение 7 дней со дня истечения срока использования преимущественного права или отказа всех участников от акцепта (абз.3,5 п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях возникает преимущественное право покупки доли в ООО и как его не нарушить.

«2. В течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники акцептуют оферту. Устав может предусматривать более продолжительный срок для использования преимущественного права (абз. 25 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Сделку по отчуждению доли необходимо (п. 11 ст. 21 Закона об ООО)*:

Обоснование

Ранее (до 1 января 2016 года) закон:

  • прямо разрешал не заверять у нотариуса сделку по отчуждению доли с использованием преимущественного права (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
  • не предусматривал обязанности оформлять ее в виде единого документа.

С 1 января такую сделку исключили из перечня случаев, не требующих нотариального удостоверения (подп. «б» п. 2 ст. 3ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Это значит, что теперь на нее распространяются общие правила пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, в том числе обязанность составить единый документ, подписанный сторонами.

Если срок для акцепта истек либо все участники отказались приобретать долю, то ее может купить само общество, обладающее преимущественным правом. Сделать это общество вправе в течение семи дней*. Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 35 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Если отдельные участники отказались от использования преимущественного права или приобрели лишь часть от положенной им части доли, другие участники могут купить оставшуюся долю. Такую долю участники могут приобрести пропорционально размерам их долей.

Устав может устанавливать иной порядок приобретения оставшейся доли (абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

3. Преимущественное право участников (и общества) прекращается, когда истекает срок использования ими такого права*.

Преимущественное право прекращается также в том случае, когда до истечения срока от участников (потенциальных покупателей доли) в общество поступили нотариально заверенные заявления об отказе от использования преимущественного права, а от общества (если ему предоставлено преимущественное право) аналогичное заявление поступило самому участнику – продавцу доли (п. 6 ст. 21 Закона об ООО)».

19.01.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.