Реорганизация АО и умерший акционер

297

Вопрос

В реестре акционеров преобразуемого ОАО состоит акционер, который умер. Наследники есть, но до настоящего времени не оформили свои права у нотариуса. По решению собрания акционеров, при реорганизации акции подлежат обмену на доли 1:1. В заявлении Р12001 указали сведения об умершем акционере, как участнике ООО. Есть риск, что инспекция формально откажет по причине недействительности паспортных данных умершего. Есть ли шанс признать в суде решение инспекции недействительным на том основании, что у ОАО нет законных оснований исключить из списка акционеров умершего, кроме того, согласно ст.35 Конституции никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Имеется ли судебная практика по аналогичной ситуации?

Ответ

Да, нельзя исключить акционера из списка лиц, которые имеют право на конвертацию акций в доли при преобразовании АО в ООО. Вы можете произвести розыск наследников. При отсутствии наследников по закону доли становятся выморочным наследством и переходят в собственность государства. Судебная практика по данному вопросу немногочисленна: Определение ВАС РФ от 30.09.2011 № ВАС-12922/11; Постановление ФАС УО от 01.07.2011 № А50-18791/2010; Постановление 9ААС от 10.10.2012 № 09АП-27409/2012.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает возможность в судебном порядке исключить из общества участника, который своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ такой меры в отношении бездействующих акционеров не предусматривает.

П.5 ст.44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных, а также отсутствие ответственности общества и регистратора за причиненные убытки, связанные с не предоставлением данных акционером.

При этом Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ не запрещает обществу провести розыск акционера, с которым нет связи.

Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров запись о владельце акций (п.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 № 27). Исключить запись об акционере из реестра можно только при представлении предусмотренных правовыми актами документов (п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33). Ст.15.22 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за необоснованное исключение акционеров из реестра.

Специальных норм по распоряжению бесхозными и выморочными ценными бумагами не предусмотрено.

Если владельцев акций нет в живых, то обществу следует действовать по общему правилу, закрепленному ст.1151 ГК РФ. В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным.

Выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность государства (п.1 ст.1151 ГК РФ).

Порядок перехода выморочного имущества раскрыт в Инструкции Минфина СССР от 19.12.1984 № 185 (п.3 ст.1151 ГК РФ; Письмо Минфина России от 20.09.2011 № 03-01-10/4-78).

После истечения срока для принятия наследства при отсутствии наследников, нотариус сообщает о прекращении мер к охране наследственного имущества в соответствующий государственный орган (ст.68 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1).

Таким государственным органом является налоговый орган по месту нахождения имущества (п.2 Инструкция Минфина СССР от 19.12.1984 № 185, действие подтверждено Решением ВС РФ от 15.01.2007 № ГКПИ06-933, Определением ВС РФ от 03.05.2007 № КАС07-140).

Пп.3 п.3 ст.20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает, что при преобразовании АО в ООО акций общества должны быть обменяны на доли участников в уставном капитале.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ не устанавливает последствия за непредоставление акционеру преобразованного АО доли в уставном капитале ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования.

Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале ООО, вправе потребовать у последнего возмещения убытков (Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества.

«Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена*. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Из рекомендации «Как провести преобразование АО».».

19.01.2016

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.