Права акционера

49

Вопрос

Может ли один акционер выдвинуть в повестку дня годового общего собрания акционеров двух кандидатов одновременно на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора. Или один акционер может выдвинуть только одного кандидата на должность генерального директора? Уставом общества предусмотрен единоличный исполнительный орган - генеральный директор.

Ответ

Нет, не может.

Исходя из буквального толкования п.1 ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ и Письма Минэкономразвития РФ 10.09.2010 № Д06-3079 один акционер вправе предложить только одного кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Процесс выдвижения кандидатуры в орган управления АО смотрите в статье Как акционеру внести свои вопросы в повестку дня собрания и выдвинуть своих кандидатов в органы управления обществом

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Письмо Минэкономразвития РФ 10.09.2010 № Д06-3079

«Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение о процедуре избрания единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Относительно возможного количества кандидатов для выдвижения акционером на должность единоличного исполнительногооргана сообщаем.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) действительно не содержит норм, прямо запрещающих выдвижение акционером нескольких кандидатов на должность единоличного исполнительного органа общества*.

Вместе с тем согласно п. п. 1 и 2 ст. 53 Закона об АО акционер вправе выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа, а также, в случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п. п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, акционер вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Представляется, что данные положения Закона об АО следует толковать как предоставление акционеру права на выдвижение только одного кандидата, основываясь на следующем*.

По смыслу ст. 69 Закона об АО и исходя из содержания понятия "единоличный исполнительный орган" функции единоличного исполнительного органа общества может осуществлять только одно лицо, которое наделяется соответствующими полномочиями в результате голосования акционеров (или членов совета директоров, если уставом общества формирование исполнительных органов общества отнесено к компетенции совета директоров общества). Целью этого голосования является выбор единственного лица на должность единоличного исполнительного органа. Гипотетически выдвижение одним акционером любого числа кандидатов на должность единоличного исполнительного органа не противоречит этой конечной цели, так как в итоге на должность единоличного исполнительного органа общества будет избран единственный кандидат: заявителем верно отмечается, что "избрание сразу нескольких единоличных исполнительных органов невозможно в принципе"*. Однако предоставление акционерам такой возможности, при отсутствии какой-либо практической ценности от ее реализации, означало бы существенное затруднение корпоративных процедур, повышало риски возможных злоупотреблений и в конечном итоге противоречило бы принципам акционерной демократии. Схожая логика прослеживается в п. 1 ст. 53 Закона об АО, согласно которой общее число кандидатов, выдвинутых акционером в коллегиальные органы общества, не может превышать общий количественный состав соответствующего органа*.

В этой связи Департамент не может поддержать тезис заявителя о том, что такое право "создает наилучшие условия для выбора акционерами из множества предложенных кандидатов одного, устраивающего всех или большинство из них": такие условия, по нашему мнению, обеспечивает и оспариваемая заявителем норма п. 2 ст. 53 Закона об АО, а акционеры имеют возможность договориться об оптимальной кандидатуре на должность единоличного исполнительного органа еще на этапе выдвижения предложений в повестку дня. По нашему мнению, оспариваемое правило п. 2 ст. 53 Закона об АО обеспечивает формирование такого списка кандидатов, который, с одной стороны, учитывает позиции акционеров, а с другой - оптимизирует процедуру выбора единоличного исполнительного органа, сводя количество кандидатов на данную должность к минимальному необходимому числу. Волеизъявление акционера, выраженное в выдвижении одного кандидата, представляется более определенным, а соответственно, лучше представляет позицию данного акционера*».

14.12.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.