Об оспаривании реорганизации

96

Вопрос

Помогите разобраться с следующем вопросом, помогите с практикой. Фирма А осуществляла доверительное управление наследственным имуществом в пользу несовершеннолетних детей. Доверительное управление закончено. Фирма А приняло решение о реорганизации Общества в качестве выделения. Третье лицо, являющееся опекуном несовершеннолетних детей обратилась с иском в суд о признании ничтожным решения о реорганизации общества, аргументируя тем, что Фирма А нанесло вред наследственному имуществу несовершеннолетних детей во время доверительного управления (ранее опекуном несовершеннолетних подан иск о возмещении убытков, причиненных Фирмой А во время доверительного управления наследственным имуществом.)

Вопрос: Может ли третье лицо (не является кредитором) обратиться с иском о признании данного решения о реорганизации Фирмы А в форме выделения.?Спасибо

Ответ

Да, может, однако данное лицо должно доказать что реорганизация юридического лица нарушает его охраняемые законом интересы и он имеет право требовать признание реорганизации недействительной. Однако какая-либо практика по аналогичным спорам не сложилась. При этом следует иметь в виду, что по общему правилу реорганизация юридического лица оспаривается по правилам недействительности сделок. В этой связи для формирования позиции в суде предлагаем Вам воспользоваться нижеприведенными материалами.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Что делать, если вашу сделку с контрагентом пытаются оспорить в суде третьи лица (сделка заключена после 1 сентября 2013 года)

«Как заявить, что истец нарушил процедуру оспаривания сделки

Если сделка заключена после 1 сентября 2013 года, то потребовать применения последствий ее недействительности (независимо от того, является она ничтожной или оспоримой) могут только:

  • сторона сделки;
  • иное лицо (лишь в случаях, предусмотренных законом).

Следовательно, истец, не являющийся стороной сделки, обязан доказать, что ему предоставлено право предъявить соответствующее требование. Если закон предоставляет такое право только определенным лицам (например, акционерам акционерного общества, являющегося участником сделки), то истец должен доказать, что он обладает соответствующим статусом. Например, если оспаривается сделка с заинтересованностью, заключенная акционерным обществом, истец должен подтвердить, что он являлся акционером этого общества и на момент совершения сделки, и на момент предъявления иска в суд (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25 октября 2010 г. по делу № А25-1199/2009).

Таким образом, тактика ответчика – проверить, действительно ли истец соответствует всем требованиям, названным в законе, и если нет – обратить на это внимание суда.

Правда, у лица, не являющегося стороной сделки, остается еще возможность заявить о признании ничтожной сделки недействительной без требования о применении последствий недействительности. Такой иск может предъявить любое лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Однако доказать наличие такого интереса крайне трудно. Разработчики поправок в Гражданский кодекс РФ исходили из следующего положения концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации: «Предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки и может служить основанием для отказа в иске*».

2. Реорганизацию нужно оспаривать по правилам о недействительности сделок

«Решение о реорганизации ООО или АО иногда принимают, не уведомляя отдельных участников общества. На первый взгляд способ защиты прав таких участников очевиден – потребовать признать решение о реорганизации недействительным (абз. 5 ст. 12ст. 60.1 ГК РФ).

Именно так и поступили неуведомленные участники ООО «А.» – истцы по делу № А41-348/13. Кроме того, они потребовали:

  • признать недействительным договор о присоединении;
  • обязать налоговую инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединенного ООО «А.».

Однако Верховный суд РФ посчитал, что истцы выбрали ненадлежащий способ защиты (определение от 18 марта 2015 г. по делу № 305-ЭС14-4611, А41-348/13).

По его мнению, цели истцов сводились к следующему:

  • добиться признания реорганизации незаконной;
  • восстановить статус реорганизованного лица.

Вместе с тем, реорганизация – это сложный юридический состав. Он включает в себя не только принятие обществом решения, но и передачу прав и обязанностей правопреемнику, изменение долей участия в реорганизованных обществах, внесение записей в ЕГРЮЛ и т. д. Поэтому факт того, что решение о реорганизации и договор о присоединении признают недействительными, автоматически не восстановит юридические лица, существовавшие до реорганизации.

Чтобы достигнуть поставленных целей, истцы должны потребовать:

  • признать недействительной саму сделку по реорганизации;
  • применить последствия недействительности этой сделки (в т. ч. восстановить в ЕГРЮЛ присоединенное ООО, распределить права и обязанности присоединившего общества, возвратить реорганизованным лицам первоначальное имущество).

До настоящего времени суды отказывали в удовлетворении исков о признании реорганизации недействительной сделкой. Наиболее точно эту позицию отразил ФАС Уральского округа в постановлении от 17 июля 2006 г. № Ф09-6200/06-С5 по делу № А50-43627/2005.

Теперь, вероятно, устоявшийся подход изменится*».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.