Оспаривание сделки

1353

Вопрос

В нашем вопросе указан конкретный договор, а не общий. В данном случае заключив доп соглашение в настоящее время срок действия которого начнутся с 2020 г. по 2030 г. Договор в данном случае является оспоримым или ничтожным? Это первый вопрос! Второй вопрос: каковы шансы оспорить такой договор третьими лицами через 5 лет?

Ответ

 Договор в данном случае является оспоримым как сделка, нарушающая требования закона, а именно Постановления Правительства МО от 28.06.2013 № 463/25.

Третьими лицам такой договор оспорить практически нереально.

Если сделка заключена после 1 сентября 2013 года, то потребовать применения последствий ее недействительности (независимо от того, является она ничтожной или оспоримой) могут только:

Заявить о ничтожности сделки, не предъявляя при этом требование о применении последствий недействительности сделки, может любое лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Однако доказать наличие такого интереса крайне трудно.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Право на оспаривание

Если сделка заключена после 1 сентября 2013 года, то потребовать применения последствий ее недействительности (независимо от того, является она ничтожной или оспоримой) могут только:

Следовательно, истцу необходимо доказать, что он обладает соответствующим статусом. Например, если оспаривается сделка с заинтересованностью, заключенная акционерным обществом, то истец должен подтвердить, что он являлся акционером соответствующего общества и на момент совершения сделки, и на момент предъявления иска в суд (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25 октября 2010 г. по делу № А25-1199/2009).

Внимание! При оспаривании сделок, заключенных после 1 сентября 2013 года, истец, не являющийся стороной этой сделки, фактически утратил возможность сослаться на такое основание недействительности, как несоответствие сделки требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).

Это связано с двумя изменениями в Гражданском кодексе РФ:

1) сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта, по общему правилу считаются оспоримыми, а не ничтожными;

2) закон ограничил перечень лиц, которые могут сослаться на ничтожность сделки.

По прежним правилам сделки, противоречащие закону, по умолчанию считались ничтожными. При этом истцу, который предъявил требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, достаточно было сослаться на несоответствие сделки закону и доказать свою заинтересованность в оспаривании сделки.

Теперь же сделки, нарушающие требования закона, считаются ничтожными, только если они посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (и при этом из закона не следуют иные последствия нарушения). В остальных случаях сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта, считаются оспоримыми. А значит, оспорить их может только сторона сделки и лицо, которому такое требование прямо предоставлено законом.

Более того, такой же стала теперь и процедура предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. С таким требованием может обратиться не любое заинтересованное лицо, а только сторона сделки; иные лица могут предъявить такие требования только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Для лиц, которые не являются стороной сделки и которых при этом закон не наделяет правом требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок, остается только одна возможность – предъявить требование о признании ничтожной сделки недействительной, не предъявляя при этом требование о применении последствий недействительности. Однако случаев, когда такая тактика может оказаться полезной, весьма немного.

Подробнее об этих изменениях в Гражданском кодексе РФ и о сравнении их с прежними правилами см.:

Заявить о ничтожности сделки, не предъявляя при этом требование о применении последствий недействительности сделки, может любое лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Однако доказать наличие такого интереса крайне трудно. Разработчики поправок в Гражданский кодекс РФ исходили из следующего положения концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации:«Предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки и может служить основанием для отказа в иске».

Совет

Можно привести пример из числа тех немногих случаев, когда такое требование допускается и будет полезно для защиты нарушенных прав. Если имущество неправомерно выбыло из владения истца и прошло через несколько сделок купли-продажи, можно одновременно предъявить:

  • иск о признании ничтожной сделки недействительной – ко всем участникам цепочки сделок купли-продажи;
  • иск об истребовании имущества – к последнему приобретателю и титульному собственнику этого имущества (при этом к участию в этом процессе в качестве третьих лиц необходимо привлечь ответчиков по первому иску).

Удовлетворение иска о признании сделки недействительной облегчит доказывание по параллельному делу об истребовании имущества.

Пример из практики: Президиум ВАС РФ признал правомерность обращения с иском о признании сделки недействительной без требования о применении последствий недействительности, так как истец одновременно предъявил к иному ответчику иск об истребовании спорного имущества

ОАО «КАМАЗ» обратилось в арбитражный суд к четырем соответчикам с иском о признании недействительными сделок в отношении здания административно-бытового корпуса и гаража.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, но суд кассационной инстанции решил, что истец избрал ненадлежащий способ защиты.

Президиум ВАС РФ указал: «... по настоящему делу общество "КАМАЗ" избрало способ защиты своего нарушенного права, предусмотренный статьей 12 Кодекса и не противоречащий существу преследуемого им интереса. Целью его обращения в суд могло быть подтверждение либо опровержение в суде факта действительности перехода титула к лицам, которые совершили сделки с его имуществом и привлечены в настоящем деле в качестве ответчиков. Признание в судебном порядке сделок недействительными в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает общество "КАМАЗ" от доказывания того же самого факта в других судебных процессах с участием тех же лиц.

<...>

Следовательно, общество "КАМАЗ", действуя с намерением возвратить себе объекты недвижимости, предъявило в арбитражный суд два взаимосвязанных, но при этом самостоятельных иска, не исключающих друг друга, что не противоречит практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, определенной в постановлениях его Президиума от 4 сентября 2007 г. № 3039/07от 27 мая 2008 г. № 4267/08от 27 января 2009 г. № 10527/08, которая впоследствии была закреплена в пункте 35постановления № 10/22» (постановление Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 15278/10).

Совет

Если есть необходимость оспорить сделку третьих лиц, то необязательно делать это самостоятельно. В некоторых случаях целесообразно действовать через правоохранительные органы, а именно прокуратуру. Если прокурор сочтет доводы заявителя обоснованными, то он вправе обратиться в суд от своего имени.

Поскольку лицо, желающее оспорить сделку, обратилось в прокуратуру, а не непосредственно в суд, нет риска того, что суд откажет в удовлетворении требований по причине того, что у истца нет права оспаривать сделку.

Однако прокурор сможет предъявить иск, только если сочтет, что оспариваемая сделка нарушает публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц либо интересы публичного субъекта). Прокурор не может обратиться в суд в интересах конкретного юридического лица (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»).

Пример из практики: суд отверг доводы ответчиков об отсутствии заинтересованности прокурора в оспаривании сделки

Прокурор обратился в суд с иском о признании недействительным муниципального контракта. Суд отверг возражения ответчиков об отсутствии заинтересованности у истца в связи со следующим. Право прокурора обратиться в защиту государственных и общественных интересов в арбитражный суд с иском о признании недействительным сделок основано на положениях статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В данном случае иск подан в защиту государственных и общественных интересов в сфере экономических отношений, направлен на обеспечение эффективного использования средств бюджета, предотвращения коррупции и других злоупотреблений в сфере размещения муниципального заказа (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 августа 2011 г. по делу № А78-6127/2010).

Ничтожные сделки

К ничтожным относят сделки, которые:

  • нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (ст. 168 ГК РФ);
  • совершены с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
  • совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая сделка) (п. 1 ст. 170 ГК РФ);
  • совершены с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Лицо, которое не является стороной такой сделки, может предъявить требование о применении последствий ее недействительности, только если такое право прямо предусмотрено законом. Потребовать признать ничтожную сделку недействительной без предъявления требования о применении последствий недействительности может любое заинтересованное лицо, но на практике это имеет смысл не всегда, а только в определенных случаях.

1. Сделка, нарушающая требования закона. В результате изменений, внесенных в Гражданский кодекс РФ, лицо, не являющееся стороной такой сделки, фактически лишилось возможности ее оспорить.*

2. Сделка, противная основам правопорядка и нравственности. При оспаривании сделки по этому основанию истцу необходимо доказать противоправную цель сделки и прямой умысел как минимум у одной из ее сторон.

Под целью в данном случае суды понимают достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности (определение Конституционного суда РФ от 8 июня 2004 г. № 226-О). К таким сделкам обычно относят (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 22):

  • сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов товаров, изъятых или ограниченных в гражданском обороте;
  • сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду;
  • сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или хотя бы допущение таких противоправных последствий. Наличие умысла должно быть доказано хотя бы у одной из сторон сделки.

Пример из практики: суд признал передаточный акт по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью антисоциальной сделкой

Фонд поддержки образования, науки и культуры «И.» (далее – фонд) внес в качестве вклада в уставный капитал ООО «Б.» недвижимое имущество. Впоследствии передаточный акт был оспорен третьими лицами как сделка, противоречащая основам правопорядка и нравственности.

Фонд получил спорное имущество на основании договора уступки права выкупа, заключенного с государственным учреждением «С.» (далее – университет). Договор был признан недействительным в рамках другого дела. Стремясь избежать утраты имущества из-за применения последствий недействительности договора уступки, фонд попытался заключить договор пожертвования недвижимости. Регистрационная служба отказала в регистрации договора. Тогда фонд учредил ООО «Б.» и передал спорное имущество в качестве вклада в его уставный капитал.

ООО «Б.» с момента его учреждения не вело самостоятельной хозяйственной деятельности, не имело штатных сотрудников и начисляло только налог на имущество.

Суд полагает, что материалами дела доказывается умысел фонда и ООО «Б.», направленный на то, чтобы при помощи оспариваемой сделки вывести недвижимость из состава имущества фонда, оградив тем самым от возможных правопритязаний, связанных как с ничтожностью сделок, в результате которых фонд стал собственником этого объекта, так и с неисполнением фондом обязательств перед университетом.

Последовательность действий, предшествовавших совершению вклада, безвозмездный и безналоговый характер этой сделки, а также отсутствие у ООО «Б.» признаков ведения финансово-хозяйственной деятельности свидетельствуют о наличии и у фонда, и у ООО «Б.» антисоциальной цели при совершении этой сделки – цели уклонения фонда от исполнения денежных обязательств перед университетом, а также цели недопущения возможных правопритязаний в связи с ничтожностью сделок, на основании которых было зарегистрировано право собственности фонда на недвижимость (постановление ФАС Северо-Западного округа от 10 февраля 2011 г. по делу № А56-43190/2009,определением ВАС РФ от 11 мая 2011 г. № ВАС-6282/11 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора).

Не могут быть квалифицированы как ничтожные в смысле статьи 169 Гражданского кодекса РФ следующие сделки:

  • совершенные компанией в преддверии возбуждения в отношении нее дела о банкротстве или компанией, находящейся в процедуре несостоятельности (банкротства) (п. 4 постановления № 22);
  • направленные на уклонение от уплаты налогов или образующие состав налогового правонарушения (п. 56постановления № 22).

В целом можно сказать, что, хотя сделки часто пытаются оспорить как антисоциальные, суды крайне редко признают их недействительными в силу несоответствия основам правопорядка и нравственности.

Пример из практики: суд отказал в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале антисоциальной сделкой

Гражданин К. обратился с иском к гражданам И. и А. о признании заключенного ими договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным. Свои требования истец мотивировал тем, что спорный договор противен основам правопорядка, поскольку заключен сторонами с намерением противодействовать принудительному исполнению вступивших в законную силу судебных актов. Цель договора – воспрепятствовать осуществлению государством своих функций по исполнению органами исполнительной власти судебных решений. Это, по мнению истца, указывает на противоправность оспариваемой сделки основам правопорядка или нравственности. Кроме того, доля в уставном капитале была продана по заниженной цене, в связи с чем истец полагает, что бюджет недополучил соответствующие суммы налогов и сборов, что также свидетельствует о недействительности сделки.

Суд в удовлетворении иска отказал, обосновав свою позицию следующим. Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства от 12 января 2011 года исполнительный лист по указанному делу выдан 23 декабря 2010 года, то есть после заключения спорного договора. Доказательств обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале в порядкестатьи 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в материалах дела не представлено.

Продажа доли по заниженной цене не является обстоятельством, позволяющим квалифицировать подписанный между ответчиками договор купли-продажи как сделку, заключенную с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Довод истца о том, что в результате продажи доли по заниженной цене бюджет недополучил соответствующие суммы налогов и сборов, является несостоятельным. Истец не уполномочен действовать в интересах бюджета и не доказал, что совершение ответчиками сделки с названной целью нарушает его права. Кроме того, факты уклонения ответчика от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной. Данные обстоятельства подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства (п. 7 постановления № 22) (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24 января 2012 г. по делу № А67-3371/2011).

Отсюда следует вывод, что для достижения цели – признания сделки недействительной предпочтительнее ссылаться на иные основания недействительности, предусмотренные законодательством. Тем не менее стоит отметить, что встатью 169 Гражданского кодекса РФ внесены изменения, касающиеся последствий признания сделки недействительной по данному основанию.

Теперь конфискация возможна только в случаях, предусмотренных законом. В остальных же случаях будут применяться общие правила, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса РФ, то есть реституция. Поэтому есть вероятность, что суды станут чаще применять статью 169 Гражданского кодекса РФ.

3. Мнимая сделка. В мнимой сделке волеизъявление (содержание сделки) не соответствует подлинной воле сторон (тому, что они хотят на самом деле). Контрагенты, хотя и заключают сделку, но не собираются ее исполнять или требовать ее исполнения. Это значит, что если стороны сделку исполнили или исполняют, то признать ее мнимой нельзя (постановление Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10). Если же стороны создали лишь видимость исполнения договора, то это будет служить основанием для его признания ничтожным.

Пример из практики: суд удовлетворил требование о применении последствий недействительности сделки в силу ее мнимости, несмотря на то что в деле имелись формальные доказательства ее исполнения

Муниципальное унитарное предприятие «И.» и ЗАО «М.» заключили договор подряда на демонтаж трамвайных путей и исполнили его. Посчитав, что совершенная сторонами сделка отвечает признакам мнимости, заместитель прокурора Ивановской области обратился в суд с требованием о применении последствий недействительной сделки в силу ее ничтожности.

Суд иск удовлетворил, посчитав мнимость сделки доказанной в связи со следующими обстоятельствами.

Исполнение договорных обязательств оформлено двумя актами о приемке выполненных работ на общую сумму 1,7 млн руб. Указанная сумма оплачена предприятием полностью. Денежные средства в сумме 568 тыс. руб. возвращены обществом предприятию в счет зарплаты работникам предприятия, принятым на работу по совместительству обществом для выполнения работ, а также в счет оплаты техники, используемой при демонтаже трамвайных путей.

Однако работы по демонтажу трамвайных путей выполнены с использованием специальной техники предприятия, предоставленной ЗАО «М.» по указанию директора предприятия, работниками предприятия, которые с согласия директора оформлены на работу в ЗАО «М.» по совместительству. При этом при производстве указанных работ заранее предполагалось использовать силы и средства только предприятия, несмотря на то что вся документация была оформлена на ЗАО «М.». Следовательно, сделка, заключенная сторонами, ничтожна в связи с мнимостью (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 1 марта 2011 г. по делу № А17-2113/2010).

4. Притворная сделка. Хозяйственные общества являются участниками коммерческой деятельности, цель которых – систематическое получение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер. Вот почему сделки с неравноценным встречным предоставлением могут быть квалифицированы как притворные. Примером неравноценности может служить договор купли-продажи недвижимости, цена которой была занижена сторонами в 57,5 раза (постановление ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. № Ф09-2493/09-С6 по делу № А60-2841/2009-С4).

С 1 сентября 2013 года в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ появилось важное уточнение: сделка считается притворной, в том числе если она прикрывает сделку на иных условиях. Это облегчит оспаривание сделок (например, сделку по иной цене).

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, совершаемую сторонами в действительности (прикрываемая сделка). Одним из внешних показателей притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны совершили вытекающие из сделки действия (реализовали предусмотренные сделкой права и обязанности), то такая сделка притворной не является (постановление ФАС Центрального округа от 19 января 2010 г. по делу № А14-15418/2008/506/28определение ВАС РФ от 20 мая 2010 г. № ВАС-5677/10).

Оспоримые сделки

К оспоримым относят сделки:

1. Сделка, совершенная в противоречии с целями деятельности. К ней относят сделки, совершенные «юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах».

Такие сделки могут быть оспорены только самой компанией, ее учредителем (участником) или иным лицом, в интересах которого установлено соответствующее ограничение. Следовательно, истец должен подтвердить, что он обладает соответствующим статусом, например является акционером компании.

Истцу потребуется доказать, что вторая сторона сделки заведомо знала или заведомо должна была знать о существующем ограничении. На практике доказать это в отношении коммерческих организаций довольно сложно. Это можно сделать, например, если удастся доказать, что:

  • контрагент перед заключением сделки запросил копию учредительных документов;
  • эта копия ему была представлена;
  • учредительные документы действительно содержат соответствующее ограничение.

Однако если иск заявляется учредителем некоммерческой организации, то признать такую сделку недействительной на основании статьи 173 Гражданского кодекса РФ гораздо проще.

Пример из практики: суд признал договор уступки недействительным как сделку, не способствующую достижению уставных целей организации

Учредитель некоммерческой организации «В.» заявил требование о признании заключенной ею сделки по переуступке прав по договору целевого беспроцентного займа и прав залогодержателя по закладной ООО «Ж.» недействительными. По мнению истца, указанные сделки являются заинтересованными, однако установленный законом порядок их одобрения соблюден не был.

Суд удовлетворил требования истца, признав оспариваемые сделки недействительными в силу статьи 173 Гражданского кодекса РФ. По мнению суда, сделки не отвечают уставной деятельности организации, не способствуют достижению уставных целей и препятствуют осуществлению такой деятельности, в связи с чем являются недействительными. При совершении данных сделок организация не только не получила денежных средств в оплату закладных, но и предоставила обществу такую рассрочку, которая превышала сроки исполнения обязательств самой организации по возврату денежных средств. Следовательно, сделки не способствовали достижению уставных целей деятельности организации и препятствовали осуществлению такой деятельности. При этом общество как контрагент организации было осведомлено о противоречии спорных сделок ее уставным целям, поскольку функции единоличного исполнительного органа обеих организаций осуществляло одно лицо (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 ноября 2011 г. по делу № А53-947/2010).

Учредитель (участник) организации не может оспорить сделку по данному основанию, ссылаясь на то, что другая сторона заключила сделку в противоречии с целями деятельности, ограниченными в учредительных документах этой другой стороны. Это связано с тем, что обратиться в суд с иском об оспаривании сделки по данному основанию может только то лицо, в интересах которого установлено ограничение.

2. Сделка, совершенная с превышением полномочий. Оспорить сделку по этому основанию может только ее сторона (подробнее о порядке оспаривания см. Как признать недействительной сделку, в которой участвует ваша организация). Третьим лицам (в т. ч. учредителю организации, являющейся стороной сделки) такое право не предоставлено. Такая правовая позиция отражена в судебной практике.

Обоснование

С иском в суд может обратиться лицо, в отношении которого установлены соответствующие ограничения. Таким лицом является сама компания, а в случаях, прямо указанных в законе, – иные лица, в том числе и учредители (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Однако законы об АО и ООО не наделяют акционера (участника) правом предъявлять иски об оспаривании сделок акционерного общества и ООО по основаниям, установленным статьей 174Гражданского кодекса РФ. Акционер может заявить иск о признании такой сделки недействительной только в том случае, если при ее совершении нарушены корпоративные процедуры (см., например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 12 августа 2011 г. по делу № А61-1885/2010ФАС Восточно-Сибирского округа от 2 февраля 2011 г. по делу № А33-2400/2009ФАС Северо-Западного округа от 22 мая 2012 г. по делу № А66-4608/2011).

3. Сделка, намеренно причиняющая ущерб. Законодатель существенно расширил сферу применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ. Если сделка, заключенная представителем (или органом юридического лица) причиняет явный ущерб представляемому (юридическому лицу), ее можно оспорить, даже если при заключении сделки не было выхода за пределы полномочий. Как и в случае оспаривания сделки, совершенной с превышением полномочий, применить это основание может только сторона сделки (которой был причинен ущерб), а иные лица – только в случаях, предусмотренных законом. У акционеров (участников) права на предъявление такого иска в настоящее время нет. О том, как самой стороне сделки оспорить ее по данному основанию, см. Как оспорить сделку, намеренно причиняющую ущерб юридическому лицу.

4. Сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия. В Гражданском кодексе РФ появилась статья 173.1, устанавливающая общие правила для всех случаев, когда в силу закона для совершения какой-либо сделки требуется получить согласие третьего лица, органа юридического лица, государственного органа либо органа местного самоуправления. Самые очевидные примеры: крупные сделки и сделки с заинтересованностью (нужно получить согласие совета директоров или общего собрания участников), ряд сделок унитарного предприятия (согласие соответствующего государственного органа или органа местного самоуправления), передача арендованного имущества в субаренду и иное распоряжение им по правилам пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ (согласие собственника-арендодателя), перевод долга на иное лицо (согласие кредитора).

Во всех этих случаях статья 173.1 Гражданского кодекса РФ будет применяться в субсидиарном порядке в дополнение к тем нормам, которые установлены статьями Гражданского кодекса РФ и иными законами, непосредственно регулирующими перечисленные выше ситуации. В частности, пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ устанавливает: для оспаривания сделки, совершенной без необходимого согласия, потребуется доказать, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия. Это требование не применяется только в тех случаях, когда законом прямо установлено иное (т. е. указано, что для оспаривания сделки не требуется доказывать, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия).

Наконец, пункт 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ устанавливает ограничение: «Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия».

5. Сделки, совершенные с нарушением корпоративных процедур. К таким сделкам относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью. При этом правом оспаривания обладает только участник (акционер) или само общество.

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в следующих случаях:

Это значит, что сам по себе факт нарушения процедуры совершения сделки с заинтересованностью не является основанием для признания ее недействительной.

Пример из практики: суд признал оспариваемую сделку сделкой с заинтересованностью, но отказал в признании ее недействительной

ЗАО (продавец) и банк (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал покупателю нежилые помещения.

ЗАО, считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества является для банка сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, обратилось в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Суд отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и при ее заключении ответчиком не соблюден предусмотренный законом порядок одобрения.

Чтобы признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление. В то же время доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, возникающих у банка или акционеров в результате совершения сделки, представляются ответчиком.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Доводы о том, что объект недвижимости продан по цене в 2,5 раза меньше минимальной рыночной стоимости, а также что в результате оспариваемой сделки из собственности истца выбыла большая часть недвижимого имущества, не подтверждены доказательствами. Непредставление истцом доказательств нарушения прав и законных интересов ЗАО оспариваемой сделкой исключило обязанность ответчика по представлению доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий и убытков (подп. 3 п. 10 обзора судебной практики ФАС Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утвержденного постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июля 2011 г. № 6).

Крупная сделка может быть признана недействительной, если она:

Нужно помнить, что общество может в любой момент вплоть до вынесения судом решения избежать признания крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, одобрив ее (п. 6 ст. 79п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45 Закона об ООО)».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль