О подписании договора поставки

203

Вопрос

ООО А (Поставщик) и ООО Б (Покупатель) подписали договор поставки патоки подписав его сначало во электронке, а затем обменявшись оригиналами. Поставщик получив по почте оригинал договора обратилось к Покупателю с просьбой предоставить карточку образцов подписи ввиду того, что в договоре подписанном в электронном виде подпись другая нежели, чем в оригинале договора. На объяснения Покупателя, что при подписании договора по электронке было поставлено факсимиле (банковская подпись), а в оригинале подписал директор, но другой подписью не такой как в карточке подписей и в паспорте, Поставщик отреагировал отрицательно, настаивая на переподписании оригинала договора. Обоснованы ли требования Поставщика о подписании договора "банковской" подписью? Какие могут быть юридические последствия? Ведь если директор по-другому расписался это не значит, что это не он расписывался. Оспорить сделку, если стороны приступили к ее исполнению трудно, т.е. в случае судебных споров данный факт наврядли как-то поможет Покупателю. Может быть со стороны налоговой будут вопросы?

Ответ

Нет, такие требования не являются обоснованными. Главное, что договор подписывается уполномоченным лицом и в случае необходимости эту подпись генерального директора можно отождествить. Оспорить сделку по данному основанию контрагент не сможет, со стороны инспекции ФНС России не должно быть вопросов. Также Вам может быть полезна нижеприведенная рекомендация по ссылке.

См. также Как защитить договор, который подписали не по правилам

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как покупателю заключить договор поставки в виде единого документа, подписанного обеими сторонами

«Какие сложности могут возникнуть с подписанием договора

Наиболее распространенные ситуации, связанные с подписанием договора, которые могут нести в себе определенный риск для покупателя.

1. Стороны (одна из сторон) не хотят или не могут использовать на договоре «живую» подпись.

В такой ситуации договор должен содержать положение о том, что стороны используют факсимильное воспроизведение подписи, электронную подпись либо иной аналог собственноручной подписи.

Если «живой» подписи на договоре не будет и не будет соответствующей оговорки, а иное не предусмотрено ни законом, ни иным правовым актом, то суд может признать договор незаключенным (п. 2 ст. 160 ГК РФ).

Однако вопрос об использовании на договоре аналога собственноручной подписи будет снят, если:

  • договор будет фактически исполнен (товар передан и принят, а денежные средства за него получены в срок, указанный в спорном договоре) либо
  • поставщик совершит другие действия, свидетельствующие о намерении заключить и исполнить договор.

См. также Что будет, если стороны не заключат договор поставки в простой письменной форме.*

Пример из практики: суд взыскал с поставщика неустойку, так как договор, подписанный сторонами по факсимильной связи, является подлинным документом, отображающим текст этого документа

Индивидуальный предприниматель А. (покупатель) и ООО «К.» (поставщик) заключили договор о поставке ленты с липким слоем ГОСТ 20477-86. В нем стороны предусмотрели на случай несвоевременной поставки товара неустойку в размере 0,05 процента от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки.

Также стороны указали, что документы, передаваемые по факсимильной связи, имеют полную юридическую силу до предоставления сторонами оригиналов.

Покупатель перечислил на расчетный счет поставщика 1 850 000 руб., однако товар был поставлен не в полном объеме и с нарушением срока.

ИП А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «К.» о взыскании неустойки в размере 102 010,11 руб.

Поставщик, обосновывая свою позицию, сослался на то, что «суду представлена лишь факсимильная копия спорного договора, а не его подлинник, в связи с чем отсутствуют основания считать договор поставки заключенным».

Суд, руководствуясь статьей 432пунктом 1 статьи 433, пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса РФ и частью 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указал: «...если данный способ передачи информации между сторонами предусмотрен договором, то переданные посредством факсимильной связи документы являются действительными и имеющими юридическую силу.

Как следует из... договора... документы, передаваемые по факсимильной связи, имеют полную юридическую силу до предоставления сторонами оригиналов».

Также суд отметил, что представленный экземпляр договора содержит факсимильную подпись уполномоченного лица и печать поставщика, а также отметку факсимильного аппарата. Кроме того, действия сторон соответствовали условиям указанного договора:

  • выставление счета на предоплату;
  • перечисление предоплаты, указанной в счете и договоре;
  • частичная поставка товара, наименование которого соответствует условиям договора.

В товарных накладных в графе «Основание» указано – «Основной договор». Доказательства наличия между сторонами иных заключенных договоров поставки в материалах дела отсутствовали.

«Учитывая вышеизложенное, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что договор..., подписанный сторонами по факсимильной связи, в данном случае будет являться подлинным документом, отображающим текст этого документа, полученного через факсимильный аппарат, а перечисление истцом аванса и дальнейшая частичная поставка товара ответчиком производилась в рамках данного договора поставки».

Суд удовлетворил исковые требования в полном объеме (постановление ФАС Центрального округа от 2 апреля 2013 г. по делу № А35-15830/2011определением ВАС РФ от 19 июня 2013 г. № ВАС-7211/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора).

2. Договор поставки подписан неуполномоченным (или даже неустановленным) лицом.

Это довольно распространенная на практике ситуация.*

Внимание! Если договор поставки подписан неуполномоченным (или неустановленным) лицом, то суд может признать его незаключенным между поставщиком и покупателем.

На это указано в пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ.

Если лицо подпишет договор, например, от имени поставщика при отсутствии таких полномочий, то договор будет считаться заключенным от имени и в интересах подписавшего лица. Если такое положение дел покупателя не устраивает, то он может отказаться от подписанного договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков (п. 1 и 3ст. 183 ГК РФ). Такая возможность появилась у покупателя с 1 сентября 2013 года (подробнее см. Отказ от сделки, заключенной неуправомоченным лицом).

У покупателя есть шанс доказать, что договор должен считаться заключенным именно с тем поставщиком, с которым планировалось. Дело в том, что сам по себе факт такого подписания неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным между покупателем и поставщиком. Необходимо исследовать вопрос о последующем одобрении сделки контрагентом. Это связано с тем, что в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки поставщиком можно понимать:

1) письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно покупателю;

2) признание поставщиком претензии покупателя;

3) иные действия поставщика, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например:

  • полное или частичное принятие исполнения по спорному договору;
  • уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;
  • реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности;

4) заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

5) просьбу об отсрочке исполнения обязательств по договору.

При этом важно, чтобы одобрение исходило от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия сотрудников поставщика по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении, при условии что:

  • эти действия основывались на доверенности либо
  • полномочие сотрудников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

На это указал Пленум Верховного суда РФ в пункте 123 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».

См. также Как доказать, что договор заключен, несмотря на отдельные ошибки в его оформлении («исцеление договора»).

Нужно ли покупателю подписывать договор на каждой странице и требовать от поставщика сделать то же самое

Нет, не нужно.

Действующее законодательство не предусматривает в качестве обязательного условия заключения договора подписание сторонами каждой страницы договора.

Так, Второй арбитражный апелляционный суд при рассмотрении одного из дел не принял довод о несоблюдении простой письменной формы сделки в силу того, что не подписана каждая страница договора. Сославшись на пункт 2 статьи 434 и пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ, суд указал: «Между сторонами отсутствовали разногласия по поводу условий заключенного договора,... следовательно, ответчик не возражал против той формы договора, которая была избрана его представителем при заключении и подписании договора, то есть без подписания каждой страницы договора. ГК РФ не предусмотрено в качестве обязательного условия заключения договора подписание сторонами каждой страницы договора» (постановление от 25 марта 2013 г. по делу № А31-3511/2012, оставлено без изменения постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 5 августа 2013 г.)».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.