Деноминация стоимости акций

257

Вопрос

Последняя зарегистрированная редакция устава ЗАО приходиться на 1997г. На этот момент уставной капитал ЗАО составлял 9 100 руб. Изменения устава больше производились. 1 января 1998 года в соотв. с Постановлением Правительства РФ от 18.02.1998 № 217 была проведена деноминация рубля по соотношению 1000 рублей на 1 рубль. То есть на сегодняшний день фактически уставной капитал ЗАО равен 9 000 100 руб. Хотелось вместе с другими изменениями внести сейчас в устав и сведения об изменившимся размере уставного капитала в связи с деноминацией. Изменения Устава проходят через налоговую. А как правильно провести эти изменения что касаемо акций принадлежащих акционерам общества? Ведь по сути и их стоимость тоже меняется.

Ответ

Сначала необходимо зарегистрировать в ЦБ РФ дополнительную эмиссию в форме увеличения номинальной стоимости акций в связи с деноминацией. При этом изменится номинальная стоимость пакета акций каждого акционера: например, акционеру принадлежат 10 акции номинальной стоимостью 300 руб., после изменения номинальной стоимости ему будут принадлежать 10 акций стоимостью 300 000 руб. Затем производится регистрация изменений в устав ЗАО в связи с изменением размера уставного капитала общества. При этом устав и наименование ЗАО необходимо привести в соответствие с изменениями законодательства (Какую организационно-правовую форму выбрать для ОАО и ЗАО после 1 сентября 2014 года: публичное АО, непубличное АО, ООО).

Увеличение уставного капитала ОАО путем увеличения номинальной стоимости акций происходит в следующем порядке:

1) По предложению совета директоров, если иное не установлено уставом, общее собрание акционеров принимает решение об увеличении уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций (статья 28, пункт 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Здесь в решении необходимо указать, что увеличение номинальной стоимости акций происходит в связи с деноминацией в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 18.02.1998 № 217.

При проведении заседания совета директоров Вы можете ориентироваться на рекомендацию Как провести заседание и оформить решение совета директоров в АО;

2) Регистрация и конвертация акций, в том числе:

* составление решения о выпуске ценных бумаг по форме, установленной в пункте 5.2 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П, а также в соответствии с условиями пункта 3.6 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П;

* утверждение решения о выпуске ценных бумаг советом директоров (пункт 3.2 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П). К утверждению решения применяются положения статей 67 и 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ;

* государственная регистрация выпуска ценных бумаг АО.

Регистрирующим органом является Банк России (Указ Президента РФ от 25.07.2013 № 645).

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть предоставлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (пункт 5.7 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П).

Требования к оформлению документов установлены пунктом 1.6 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П.

Государственная регистрация осуществляется в течение 20 дней с даты получения документов Банком России (пункт 3 статьи 20 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ). В случае несоответствия документов требованиям закона, в такой же срок Банк России выдает мотивированный отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

* Размещение акций путем конвертации при изменении их номинальной стоимости указаны в главе 19 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П.

Не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг производится конвертация акций по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями;

* Государственная регистрация отчета о выпуске ценных бумаг при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в соответствии с пунктами 8.78.10 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П.

Документы предоставляются в Банк России не позднее 30 дней с момента размещения последней ценной бумаги выпуска.

Решение о государственной регистрации отчета принимается Банком России в течение 3 дней с момента получения комплекта документов (пункт 8.14 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П).

Особенности подготовки документов к регистрации выпуска акций Вы найдете в рекомендации ниже;

3) Государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы (статьи 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

О том, как провести общее собрание акционеров, оформить решение ОСА и внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в устав, читайте в рекомендациях: Как провести внеочередное общее собрание акционеров, Как общее собрание акционеров принимает решения, Как внести изменения в устав АО.

Обращаем Ваше внимание, что пропуск сроков перерегистрации выпуска акций в связи с деноминацией не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций или изменений в устав АО (Федеральный закон от 10.12.2003 № 174-ФЗ, Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести первый выпуск акций при создании АО.

«Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России.

Подробнее о структуре подразделений Банка России в этой области см. Полномочия Банка России в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 года.

Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее – Стандарты эмиссии).

Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов*:

  • размещение акций;
  • оформление и утверждение решения о выпуске акций;
  • оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
  • государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

Размещение акций

При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.

Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.

Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ).

Такой порядок установлен в абзаце 2 пункта 1.2, пунктах 12.1–12.2 Стандартов эмиссии.

Оформление и утверждение решения о выпуске акций

После того как АО будет зарегистрировано в ЕГРЮЛ, необходимо принять решение о выпуске акций. Подписывать его будет генеральный директор (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подписанию документов в процессе эмиссии ценных бумаг могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Новые правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них.

Сведений о наличии двух директоров нужно внести в ЕГРЮЛ.

Утверждает решение совет директоров, если в уставе его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров (п. 3.2 Стандартов эмиссииабз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В протоколе обязательно нужно указать кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения.

На регистрацию нужно будет представить решение о выпуске акций в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении.

Оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций подписывает генеральный директор (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 8.7 Стандартов эмиссии)*.

Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты голосования за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, голосовавших за утверждение решения (абз. 4 п. 8.10 Стандартов эмиссии).

На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 8.11 Стандартов эмиссии)*.

Внимание! За отдельные нарушения при выпуске акций ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

К таким нарушениям относится, в частности, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, если это деяние причинило ущерб гражданам, организациям или государству на сумму более 1 млн руб. (ст. 185 УК РФ).

Максимальное наказание по этой статье составляет три года лишения свободы.

Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 1.2,п. 13.1 Стандартов эмиссии).

Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в главах 581210 Стандартов эмиссии и включает в себя*:

Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 13.5–13.9 Стандартов эмиссии)**

1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:

  • резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
  • сведения о заказчике оценки;
  • сведения об оценщике;
  • страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 1.6 Стандартов эмиссии).

29.09.2015



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.