Как провести выделение нового юридического лица из ООО

175

Вопрос

Необходима Ваша консультация в сфере реорганизации ООО. Исходные данные: в ООО "Т." имеется пять участников, доли у них неравные; уставной капитал минимальный (10 000 руб.). Один из участников — К. обладает долей в 38,4%  в уставном капитале ООО "Т.", имеет отличное от других участников видение перспектив развития бизнеса и хочет выйти из ООО.Участники согласны реорганизовать ООО "Т." в форме выделения из него ООО «Д.», где единственным участником будет К., передав туда по передаточному акту 38,4% имущества ООО "Т." (имущества как такового нет, но ООО "Т." принадлежат права требования передачи по завершении строительства нескольких объектов недвижимости в период с 2016г. по 2025г.)Вопрос: при такой реорганизации в форме выделения что будет с долей участника К. в ООО "Т."; и за счет чего следует сформировать уставной капитал ООО "Д."?

Ответ

Доля участника К. в уставном капитале ООО «Т» конвертируется в долю в уставном капитале ООО «Д». При этом уставные капиталы обоих ООО должны быть увеличены до установленного законом минимума – по 10 000 рублей в каждом. Для этого оставшиеся, кроме К., участники ООО «Т» вносят дополнительные вклады в уставный капитал ООО «Т» (Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество), а К. увеличивает уставный капитал ООО «Д».

Уставный капитал реорганизуемого ООО уменьшается на долю, которая становится уставным капиталом выделенного ООО (пункт 2 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом уставные капиталы обоих ООО должны соответствовать требованиям абз.2 пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Статьи 18, 19, 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не запрещают увеличение уставного капитала в процессе реорганизации в форме выделения для того, чтобы размеры уставных капиталов обществ соответствовали закону.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести выделение нового юридического лица из ООО.

«Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате выделения

Это зависит от того, какой порядок выделения предусмотрен в решении о реорганизации.

Вариант 1. Часть долей реорганизуемого ООО обменивается на доли создаваемого ООО. В этом случае участниками создаваемого ООО изначально могут быть только участники реорганизуемого общества, чьи доли подлежат обмену*.

Вариант 2. Реорганизуемое ООО приобретает 100 процентов долей в уставном капитале создаваемого ООО. В такой ситуации именно реорганизуемое общество выступает в роли единственного участника создаваемого ООО (абз. 3 п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Вариант 3. Часть долей реорганизуемого ООО обменивается на доли создаваемого ООО и при этом реорганизуемое ООО самостоятельно приобретает часть долей в уставном капитале создаваемого ООО. В этом случае участниками создаваемого ООО изначально будут реорганизуемое ООО и его участники.

В каждой из ситуаций третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате выделения

Только реорганизуемое ООО.

Ни участники реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе выделения.

Передача имущества осуществляется только на основании передаточного акта (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет*:

  • уменьшения уставного капитала реорганизуемого ООО
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого ООО (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО)*».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль