Подтверждение ОСУ

105

Вопрос

 Совсем запуталась в п. 3 ст 67.1 ГК РФ, а именно "подписание всеми участниками" Подразумевается принитяе отдельного внеочередного собрания протокола по поводу подтверждения всех дальнейших решений или достаточно единогласного принятие любого решение.

1 вариант: Допустим у нашего ООО уже имеется внеочередное решение об определении способа подтверждения. Нам теперь нобходимо составить протокол и решение о продлении полномочий директора, нужно ли делать ссылку на тот протокол о способе подтверждения?

2 вариант: Нами не принято решение касаемо способа подтверждения, Но в протоколе о продлении полномочий директора можно ведь прописать, о единократном способе подтверждения для этого конкретно протокола?

Как продлить полномочия директора в соответств. с п. 3 ст. 67.1 ГК при учёте, что никаких изменения в Устав не вносили? и образцы протоколов пожалуйста вышлите

Ответ

 Нет, единогласным решением общее собрание участников вправе выбрать способ подтверждения присутствия участников и принятия ими решений в общем собрании, которое будет действительно только для данного собрания. Для того, чтобы выбранный способ был применяем во всех последующих собраниях, он должен быть указан в уставе ООО. Образец протокола смотрите здесь.

При оформлении протокола можно пользоваться рекомендациями Раздела V Пособия по применению в нотариальной практике статьи 67.1 ГК РФ (утверждено Письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Статья: Задайте вопрос коллегам-юристам и получите ответ в ближайшем номере.

«Установить порядок удостоверения решений собраний участников ООО проще в специальном решении

Теперь принятие решения общим собранием участников ООО и состав присутствовавших при этом участников должен подтверждать нотариус, если иной способ не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В уставе нашего ООО пока ничего не сказано на этот счет. Можно ли на каждом собрании (если на нем присутствуют все участники) помимо основных вопросов повестки дня также принимать решение о том, что принятое решение и состав присутствовавших участников подтверждаются путем подписания протокола собрания всеми участниками?* Или такое решение можно принять лишь на будущее и его надо удостоверить нотариально?

Спрашивает Виктор Агуреев, г. Москва

Прямо данная проблема законом не урегулирована, но, на мой взгляд, привлекать нотариуса в любом случае необязательно*.

В отношении ООО законодателем предусмотрена возможность уставом или решением собрания, принятым всеми участниками единогласно, установить иной способ удостоверения решения собрания, а именно: подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, иной способ, не противоречащий закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Следовательно, участники ООО в решении собрания помимо основных вопросов вправе включить положение об удостоверении решения и состава присутствовавших участников путем подписания протокола собрания всеми участниками или частью участников*. Надо отметить, что в пункте 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса говорится именно о единогласном решении всех участников общества, а не только участников, присутствовавших на собрании. Именно поэтому принятие такого решения на каждом собрании может быть проблематичным (если на собрании присутствуют не все участники общества, то этот вариант подтверждения исключается). Чтобы избежать указанных трудностей при удостоверении решения каждого собрания, участникам общества проще принять специальное решение, в котором будут указаны альтернативные способы удостоверения решений собраний. Тогда в будущем участники могут просто ссылаться на данное решение и (или) прикладывать его к соответствующему решению в подтверждение соблюдения процедуры удостоверения.

Само такое решение, на мой взгляд, не должно удостоверяться нотариально исходя из общего принципа необязательности нотариального удостоверения решений собраний*. Но в то же время нельзя исключать, что в будущем положения пункта 3статьи 67.1 Гражданского кодекса будут уточнены в специальном законодательстве (в частности, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью») или по-другому истолкованы регистрирующим органом.

Важно отметить, что на практике банки требуют именно нотариально удостоверенные решения собраний участников*. В связи с этим не лишним будет согласовать форму удостоверения собрания с обслуживающим банком.

Мнением поделился Теймур Гусейнов, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры».».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.