Протокол Совета директоров

181

Вопрос

Добрый день, просьба аргументированно подтвердить или опровергнуть:
1) возможность подписания протокола совета директоров третьим лицом на основании доверенности;
2) возможность выдачи председателем СД вышеуказанной доверенности на подписание протоколов совета директров третьему лицу;
3) возможность подписания протокола совета директоров только секретарем совета директоров. Подобной возможности не предусмотрено в уставе общества. Сответственно дополнительный вопрос - если мы предусмотрим в уставе общества возможность подписания протокола СД только секретарем / третьим лицом на основании доверенности - будет ли правомерно? Спасибо!

Ответ

1) Протокол заседания совета директоров не может быть подписан третьим лицом по доверенности; 2) Нет, председатель СД не может передать право подписания протокола по доверенности; 3) протокол заседания СД может быть подписан только председателем. Нет, указанные положения устава АО будут противоречить закону.

Абз.3 пункта 4 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает, что подписать протокол заседания СД вправе только лицо, председательствующее в собрании.

Председательствовать в заседании СД вправе только председатель СД лично либо один из членов СД при отсутствии председателя (пункты 2, 3 статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Возможность передачи полномочий председателя СД по доверенности законом не предусмотрена.

В рекомендации ниже Вы найдете правила оформления протокола заседания СД.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести заседание и оформить решение совета директоров в АО.

«Как оформить решение совета директоров

Процесс заседания совета директоров и принятые решения фиксируются в протоколе. Протокол в окончательной форме должен быть составлен в течение трех дней после заседания.

Протокол должен содержать следующие сведения (п. 4 ст. 68 Закона об АО)*:

  • место и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Если на заседании учитывались письменные мнения отдельных членов совета директоров или если проводилось заочное голосование, это обязательно нужно отразить в протоколе.

Подписать протокол должен член совета, председательствующий на заседании, он же несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)*. Обычно председательствует на заседании председатель совета директоров, поскольку это его обязанность (п. 2 ст. 67 Закона об АО), но в его отсутствие это может быть другой член совета (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

Подписывать протокол всем членам совета директоров, присутствовавшим на собрании, не требуется. Однако это не помешает, если отсутствуют иные доказательства (например, бюллетени), подтверждающие, что конкретные члены совета директоров участвовали в заседании и голосовали по вопросам повестки дня.

Внимание! При нарушении определенных требований закона решение совета директоров не имеет юридической силы независимо от его обжалования.

Следующие нарушения автоматически влекут недействительность решения совета директоров:

  • нарушение компетенции совета директоров;
  • принятие решения в отсутствие кворума для проведения заседания;
  • принятие решения в отсутствие необходимого количества голосов для принятия такого решения.

Решения с такими нарушениями не требуется оспаривать, они недействительны в силу закона (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Другие нарушения закона могут стать основанием для отмены решения в судебном порядке, только если они нарушают права общества, акционеров или отдельных членов совета директоров (п. 56 ст. 68 Закона об АО)».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.