Смена участников и адреса ООО

96

Вопрос

Учредитель ООО (зарегистрировано в ФНС г.Новосибирска) физ.лицо 100% доля продает ее 2 физ.лицам, у новых участников доли будут по 70 и 30 %, перерегистрировать следует в ФНС г.Кемеровот.е. надо сменить адрес юридический с Новосибирска на Кемерово и сменить учредителейкак правильно и в какой последовательности это сделать?

1. сменить адрес на Кемерово и в Кемерово уже продать долю и подать документы в ФНС

2. продать долю и сменить адрес одновременно

3. как правильно оформить договор продажи доли от 1 участника к новым 2какие пошлины оплачивать?что свидетельствует Нотариус?какую форму заполнять и в какую ФНС подавать документы?

Ответ

Одновременно сменить адрес и состав участников ООО не представляется возможным. Необходимо сменить адрес (подробную инструкцию по смене адреса смотрите в справочнике ниже). Госпошлина составляет 800 руб. У нотариуса удостоверяется подпись директора ООО на заявлении по форме Р13001. Особенности продажи доли в уставном капитале ООО смотрите в рекомендации Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО. Образцы договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО смотрите здесь. Госпошлину при продаже доли и государственной регистрации заявления оплачивать не требуется. Нотариус удостоверяет сделки по продаже доли в уставном капитале ООО и подпись продавца долей на заявлении о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о правах собственности на долю. Все особенности заполнения и подачи заявления по форме Р14001 при продаже доли смотрите в рекомендации Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Образец заявления смотрите здесь.

В уставе ООО адрес может быть указан в виде города или населенного пункта на территории РФ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

При этом в ЕГРЮЛ указывается полный почтовый адрес ООО (пункт 3 статьи 54 ГК РФ).

К продаже доли в уставном капитале ООО применяются положения статей 454491 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Полномочия нотариуса при продаже доли в уставном капитале ООО установлены пунктами 11 - 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Обращаем Ваше внимание, что при первом внесении изменений в устав любого юридического лица его устав должен быть приведен в соответствие с изменениями Главы 4 ГК РФ (пункты 1, 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, Что нужно сделать в связи с изменениями в нормах о юридических лицах, вступившими в силу 1 сентября 2014 года).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: Пошаговая инструкция: как сменить юридический адрес организации.

«Чтобы избежать споров с налоговой инспекцией и контрагентами, лучше зарегистрировать организацию по ее действительному адресу. К тому же организацию, которая долгое время не реагирует на сообщения налоговой инспекции, могут ликвидировать через суд. Это также отметил Пленум ВАС РФ в постановлении от 30 июля 2013 г. № 61.

Быстро и грамотно сменить адрес поможет пошаговая инструкция.

ШАГ 1. Оформите решение собственников и внесите изменения в устав

Для начала сведения о новом адресе нужно зафиксировать в учредительных документах, в частности, в уставе*. Делают это на основании решения, принятого участниками на общем собрании. Когда учредитель один, решение он принимает единолично.

С 1 сентября 2014 года действуют особые правила подтверждения принятия решения на общем собрании участников. Учитывайте это при проведении собрания.

Рекомендации:

Как внести изменения в устав ООО*;

Как провести внеочередное общее собрание участников ООО;

Как оформить решение общего собрания участников ООО;

Что нужно сделать в связи с изменениями в нормах о юридических лицах, вступившими в силу 1 сентября 2014 года;

Что должен содержать устав*.

Документы:

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав в связи со сменой юридического адреса общества;

Изменения устава, оформленные отдельным приложением к нему при смене юридического адреса.

ШАГ 2. Заполните заявление по форме № Р13001

О том, что юридический адрес организации меняется, нужно сообщить в налоговую инспекцию. Для этого используйте заявление по форме № Р13001. В нем заполните только первую страницу: листы Б и М*.

Документы:

Форма № Р13001. Заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (применяется с 4 июля 2013 года);

Пример заполнения формы № Р13001 при изменении юридического адреса организации.

ШАГ 3. Сдайте пакет документов в налоговую инспекцию

Заполненное заявление подайте в налоговую инспекцию, где числится ваша организация. Либо в специальную регистрирующую ИФНС России, если такая есть в вашей местности. К заявлению приложите документы*:

  • новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы организации (или решение единственного участника);
  • документ об уплате госпошлины (800 руб.);
  • документ, подтверждающий новый юридический адрес (копию договора о покупке недвижимости или аренды).

Представить весь пакет документов нужно в течение трех рабочих дней с того момента, как изменился адрес. Отсчитывайте этот срок от даты решения общего собрания или единственного участника.

Рекомендации:

Кто должен подавать документы при регистрации ООО.

Справочные материалы:

Размеры госпошлины за госрегистрацию и совершение прочих юридически значимых действий, перечисленных в статье 333.33 Налогового кодекса РФ.

ШАГ 4. Получите подтверждение о госрегистрации изменений

Получив от вас заявление, сотрудники ИФНС России зарегистрируют изменения в уставе в течение пяти рабочих дней. Через один рабочий день после этого вам выдадут лист записи ЕГРЮЛ*. Свидетельство о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, как это было раньше, не выдают.

В Пенсионный фонд РФ, другие внебюджетные фонды и Росстат подавать сведения о новом адресе не придется. За вас это сделают сотрудники ИФНС России в течение пяти рабочих дней со дня регистрации.

Если изменение адреса влечет за собой смену налоговой инспекции, для компании это также не создаст дополнительных сложностей. Инспекция сама направит документы в другое территориальное подразделение.

Рекомендации:

Кто должен получать документы при регистрации ООО.

Документы:

Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.