Устав непубличного АО

52

Вопрос

Может ли устав непубличного акционерного общества содержать пункт о том, что размещение дополнительных акций общества посредством закрытой подписки осуществляется только по единогласному решению совета директоров общества? Какая из норм ФЗ "Об АО" здесь должна применяться? Cт.27 ("Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций"), п. 3 ст. 39 или подпункта 5 п. 1 ст.65?

Ответ

Да, может. В указанной ситуации применяется положение абз.3 пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Устав любого АО может относить к компетенции совета директоров решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (подп.5 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Абз.3 пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает, что решение совета директоров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров.

Способ размещения указывается в решении (пункт 4 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Об иных вопросах компетенции совета директоров читайте в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что входит в компетенцию совета директоров АО.

«Что должен делать совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и решает следующие вопросы (п. 1 ст. 65 Закона об АО):

– форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

– дату, место, время проведения общего собрания акционеров (почтовый адрес, по которому нужно направлять заполненные бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Закона об АО; при заочном голосовании – дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому их нужно направлять);

– дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

– повестку дня собрания (совет директоров рассматривает поступившие предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и принимает решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня, утверждает повестку дня (п. 5 ст. 53 Закона об АО));

– порядок сообщения акционерам о проведении собрания;– перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

– форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

  • определяет приоритетные направления деятельности общества;
  • принимает решения о проведении общих собраний акционеров (п. 136 ст. 55 Закона об АО), за исключением случая, когда судом принято решение о понуждении общества к проведению общего собрания (п. 8 ст. 55 Закона об АО);
  • решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, в том числе определяет (п. 1 ст. 54 Закона об АО):
  • предварительно, перед годовым общим собранием акционеров, утверждает годовой отчет общества (п. 4 ст. 88 Закона об АО), а также включает в него раздел о состоянии чистых активов, если по окончании второго (или каждого последующего) отчетного года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 35 Закона об АО);
  • принимает решения о создании филиалов и представительств (п. 5 ст. 12 Закона об АО). Это полномочие в уставе может быть закреплено за правлением – коллегиальным исполнительным органом (подп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО);
  • принимает решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций – этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров). Этот вопрос может быть отнесен к компетенции исполнительных органов;
  • утверждает регистратора общества и условия договора с ним, а также расторгает договор с ним;
  • утверждает внутренние документы общества, за исключением тех, которые по закону должны утверждать общее собрание акционеров и исполнительные органы (с учетом требований пункта 5 статьи 52 и абзаца 7 подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ);
  • одобряет крупные сделки, стоимость имущества по которым составляет от 25 до 50 процентов (включительно) балансовой стоимости активов АО (ст. 79 Закона об АО);
  • одобряет сделки с заинтересованностью (ст. 83 Закона об АО);
  • определяет цену (денежную оценку) имущества, цену размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг (п. 4 ст. 28п. 3 ст. 34,п. 1 ст. 36п. 3 ст. 75ст. 77п. 2 ст. 78п. 7 ст. 83 Закона об АО);
  • дает рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты (п. 3 ст. 42 Закона об АО);
  • дает рекомендации по размеру вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии (ревизору) общества и определению размера оплаты услуг аудитора;
  • принимает решение об использовании по целевому назначению резервного фонда и иных фондов общества;
  • избирает (назначает) временного директора в случаях, предусмотренных в пунктах 6 и 7 статьи 69 Закона об АО;
  • избирает временное правление (коллегиальный исполнительный орган) в случае, предусмотренном в пункте 2 статьи 70 Закона об АО;
  • разрешает или запрещает генеральному директору и членам правления совмещать их занятость в АО с должностями в органах управления других организаций (п. 3 ст. 69 Закона об АО);
  • принимает решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 33 Закона об АО);
  • принимает решение о реализации приобретенных обществом собственных акций по цене не ниже рыночной стоимости (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
  • утверждает решение о выпуске ценных бумаг (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ), п. 3.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее – Стандарты эмиссии));
  • утверждает проспект ценных бумаг (п. 1 ст. 22.1 Закона о РЦБ);
  • утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (п. 4 ст. 76 Закона об АО);
  • утверждает отчет об итогах приобретения акций (п. 3 ст. 12 Закона об АО);
  • принимает рекомендации в отношении полученного публичным обществом предложения о приобретении акций общества (ст. 84.3 Закона об АО), которые включают в себя оценку предложенной цены приобретаемых акций и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов отправителя предложения в отношении общества и его работников (п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

07.10.2015

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.