У нас идёт процесс реорганизации ООО в форме присоединения

1393

Вопрос

У нас идёт процесс реорганизации ООО в форме присоединения. Исходные данные: Общество Астра - присоединяющее Общество, Уставный капитал 2 500 000 рублей; участники Иванов - 2 450 000 рублей (98%), Петров 30 000 рублей (1,2%), Сидоров 20 000 рублей (0,8%).Присоединяемое общество 1 - Роза - уставный капитал 10 000 рублей, участники Иванов - 8000 рублей (80%), Общество Факел - 2000 рублей (20 %). Присоединяемое общество 2 - Дельта - уставный капитал 20 000 рублей, участник Иванов - 20 000 рублей (100%).Очевидно, что после присоединения участниками Основного общества станут Иванов, Петров, Сидоров, Общество Факел. Моя задача сохранить доли Петрова и Сидорова без изменений, то есть 1,2% и 0,8% соответственно. Кроме того нужно оставить без изменения уставный фонд Основного общества после реорганизации - то есть 2 500 000 рублей.Вопрос: Возможно ли на таких условиях провести присоединение, и если возможно, то как грамотно прописать в договоре о присоединении порядок обмена долей?

Ответ

: 1. Действующим законодательством порядок обмена долей не урегулирован. Поэтому порядок обмена долей должен быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению.

Порядок обмена долей каждого участника присоединяемого общества может быть установлен в зависимости от отношения размера чистых активов, приходящихся на долю участника, к размеру чистых активов основного общества:

При присоединении обществ доли в уставных капиталах, принадлежащие другим участвующим в присоединении обществам, погашаются. Законом не предусмотрены последствия такого погашения и порядок распределения доли в уставном капитале общества. Во избежание разногласий эти положения целесообразно определить в договоре.

Таким образом, в договоре о присоединении должно содержаться условие о составе участников преобразованного ООО и размере их долей в уставном капитале. Соотношение размеров таких долей определяется по обоюдному согласию участников.

В силу п.25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания), в соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.

2. Принимая решение о реорганизации в форме присоединения и заключая договор о присоединении, участники общества вправе предусмотреть размер уставного капитала, ниже, чем сумма уставных капиталов основного и присоединяемых обществ. Такое положение должно быть включено в договор о присоединении. В данном положении необходимо указать размер уставного капитала реорганизованного ООО, отметив, что размер уставного капитала меньше чем сумма уставных капиталов реорганизуемых ООО.

В соответствии с п.25 Методических указаний в случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Подробно с процессом реорганизации ООО в форме присоединения Вы можете ознакомиться в Рекомендации Как провести присоединение ООО

29.07.2013г.



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.