Перераспределение долей при увеличении УК ООО

123

Вопрос

ООО создано одним участником - физическим лицом. Уставный капитал - 10 000 руб. В ООО планирует войти третье лицо (гражданин) с внесением дополнительного вклада 1 000 руб. Таким образом, уставный капитал станет равен 11 000 руб. Как могут быть распределены доли между двумя новыми участниками: 1. исключительно 90 % и 10 %, или 2. доли могут быть распределены в иных размерах, например, 80 % и 20 %? Нужно ли в данном случае оформлять отчуждение части доли старого участника?

Ответ

При увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника доли могут быть распределены только в соотношении 91% и 9%. Оформлять отчуждение доли у первоначального участника не требуется.

Такое соотношение долей предусмотрено пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица – нового участника раскрыт в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО.

«Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Здесь можно выделить три варианта увеличения уставного капитала:

  • за счет вкладов всех участников общества;
  • за счет некоторых из них на основании их заявлений;
  • за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

См. подробный алгоритм действий для каждого из трех вариантов.

Внимание! При увеличении уставного капитала за счет вкладов необходимо соблюсти дополнительные ограничения, установленные законом.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, имеет следующие особенности (п. 1 и 4 ст. 19 Закона об ООО):

  • номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, меньшую стоимости его дополнительного вклада;
  • каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале;
  • по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно, участники в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Стоит помнить, что принятие решения об увеличении уставного капитала непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица в состав участников нельзя отнести к компетенции совета директоров или правления (абз. 6 подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала в любой из названных форм, в налоговую инспекцию необходимо представить (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона об ОООп. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Его подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор);
  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества;
  • изменения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
  • документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами (например, копии платежных поручений, приходные ордера, акты приема-передачи);
  • документ об уплате госпошлины в размере 800 руб. (подп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подтверждение уплаты госпошлины фактически можно не предоставлять.

Обоснование

На это указывает Минфин России в пункте 46.1 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н (далее – Административный регламент).

В таком случае налоговая служба может запросить информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Это положение основано напункте 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Таким образом, если не представить документ об уплате пошлины, это не станет основанием для отказа в регистрации (п. 2146.14750 Административного регламента).

Листы на изменение размеров долей участников заполняются прямо в заявлении по форме № Р13001 (п. 5.7.6 приложения № 20 «Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган» к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@). Заполнение и одновременная подача заявления по форме № Р14001 в этом случае не требуются (п. 14.2.05.32 письма ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645).

Внимание! Если нарушить сроки, которые закон устанавливает для увеличения уставного капитала, то суд может признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Это может произойти в следующих случаях:

  • решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, принято позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов;
  • участники общества или третьи лица внесли вклады позднее шести месяцев со дня принятия решений, указанных в пункте 2 статьи 19 Закона об ООО;
  • документы, необходимые для государственной регистрации увеличения уставного капитала, поданы в налоговую службу позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Такие разъяснения приведены в пункте 10 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"».

К требованиям о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся не применяется сокращенный срок исковой давности, установленный в пункте 4 статьи 43 Закона об ООО (постановления ФАС Московского округа от 25 февраля 2014 г. № Ф05-3311/2013 по делу № А40-42618/12ФАС Западно-Сибирского округа от 16 сентября 2013 г. по делу № А75-3845/2012).

Если участник или третье лицо внесли вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, но увеличение уставного капитала ООО не состоялось, то внесенные вклады взыскиваются с общества как неосновательное обогащение (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 19 марта 2012 г. по делу № А17-3020/2011ФАС Московского округа от 14 декабря 2004 г. № КГ-А40/11340-04).»



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.