Оспаривание реорганизации

74

Вопрос

Компания находится в стадии реорганизации. В период проведения реорганизации судом был наложен запрет на ее проведение, тем не менее, в период запрета организация публиковала сведения в "Вестнике". Впоследствии эти публикации были поданы в налоговую, и реорганизация продолжена (поданы последние документы), несмотря на запрет. Мы кредиторы. Хотим подать жалобу и признать проведение реорганизации незаконной. Вопросы: будем ли мы надлежащим ответчиком? Ведь мы не подавали возражения в период публикации, так как сами публикации незаконны и не должны были быть поданы при наличии запрета суда. Кто будет выступать истцом (налоговая или сама организация) и в какой суд подавать - по месту реорганизации? Что требовать - признание публикаций незаконными? Признание проведение реорганизации незаконной? Свидетельство о реорганизации незаконным? Буквально, суд указал в определении следующее: - Запретить учредителям (участникам) и органам управления ООО «NNN» (ИНН xxxxx, ОГРН xxxxx) проводитьреорганизацию общества в любых формах, кроме преобразования, до рассмотрения обоснованности заявления ООО «RRR» по существу.
-Запретить МИФНС России №7 по Краснодарскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения, связанные с реорганизацией и прекращением деятельности ООО «NNN» (ИНН xxxxx, ОГРН xxxxx) до рассмотрения обоснованности заявления ООО «RRR» по существу.

Ответ

В указанной ситуации Вы, кредитор, как лицо, права которого нарушены, являетесь истцом и подаете заявление по месту нахождения ответчика. Ответчиком выступает налоговый орган, который, несмотря на судебное решение, внес запись о завершении процесса реорганизации. В этом случае необходимо признать запись о реорганизации недействительной. Ответчиком также может выступать само ООО – должник. К ООО исковые требования будут заключаться в признании реорганизации несостоявшейся.

Такой вывод следует из анализа статьи 60.2 ГК РФ.

Истцом является лицо, которое подает исковое заявление (статья 36 АПК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменилась процедура реорганизации юридического лица с 1 сентября 2014 года.

«Предусмотрели последствия на случай, если решение о реорганизации признают недействительным

В Гражданском кодексе РФ появилась статья 60.1, посвященная последствиям признания недействительным решения о реорганизации (п. 16 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Требование о признании такого решения недействительным могут предъявить (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ)*:

  • участники реорганизуемого юридического лица;
  • иные лица, не являющиеся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Обратиться с этим требованием в суд можно не позднее трех месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о начале процедуры реорганизации. Правда, такое правило содержит оговорку о том, что закон может устанавливать иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Факт того, что суд признает решение о реорганизации недействительным, повлечет следующие последствия*.

1. Юридическое лицо (лица), созданное в результате реорганизации, продолжит свою деятельность. Признание решения о реорганизации недействительным не будет влечь ликвидации созданного лица или служить основанием для признания совершенных им сделок недействительными (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

Это правило распространяется на все созданные юридические лица независимо от того, завершена реорганизация или нет. Если зарегистрируют только часть создаваемых лиц (например, при выделении), то правопреемство наступит лишь в отношении них. В остальной части права и обязанности сохранятся за прежним (реорганизуемым) юридическим лицом (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

2. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, будут обязаны солидарно возместить убытки:

  • участнику реорганизованного юридического лица, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании;
  • кредиторам реорганизованного юридического лица.

К числу лиц, которые понесут такую солидарную ответственность, будут относиться, в частности:

  • члены коллегиального органа реорганизованного юридического лица, которые голосовали за принятие решения о реорганизации;
  • юридические лица, созданные в результате этой реорганизации.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 60.1 Гражданского кодекса РФ.»

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.