Изменение договора купли-продажи доли в УК ООО

266

Вопрос

Подскажите, пож-та, можно ли внести изменения в исполненный договор? Исходные данные: Был заключен договор купли-продажи долей в ООО. Договор удостоверен у нотариуса. Цена продажи доли - номинал. По истечении года стороны указанного договора решили, что цена продажи доли будет иной (увеличится) и хотят оформить дополнительное соглашение к ранее заключенному договору купли-продажи доли об увеличении стоимости доли и произвести расчеты в соответствии с новым условиями договора. Большинство нотариусов отказываются проводить такое доп. соглашение, при этом часть нотариусов говорят, что это возможно.

Ответ

Да, можно.

Такой вывод делается на толкования пункта 1 статьи 450 и пункта 4 статьи 453 ГК РФ: изменение договора происходит по волеизъявлению сторон, договор не имеет запрета на внесение изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит запрета на внесение изменений в условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что изменилось с 1 июня в положениях об изменении, расторжении и недействительности договора.

«Что изменилось в положениях об изменении договора и последствиях такого изменения

Изменения по данному вопросу внесены в статьи 450 и 453 Гражданского кодекса РФ (п. 87 и 91 Федерального закона № 42*).

1. Многосторонний договор может быть изменен по соглашению не только всех, но и большинства лиц, участвующих в договоре (абз. 2 п. 1 ст. 450 ГК РФ)

Однако для этого нужно, чтобы:

  • его исполнение было связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности;
  • возможность изменения договора решением большинства лиц, участвующих в нем, предусмотрена в договоре;
  • иное не было установлено законом.

При этом договор может предусматривать порядок определения большинства лиц для того, чтобы изменить договор.

Обоснование

До 1 июня 2015 года порядок изменения многосторонних договоров урегулирован не был. Как правило, для этого требовалось согласие всех сторон.

Новая норма полезна, например, для соглашений акционеров, договоров простого товарищества и межкредиторских соглашений.

2. Сторона, изменяющая договор, должна действовать добросовестно (п. 4 ст. 450 ГК РФ)

В развитие общего принципа добросовестности, закрепленного в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ законодатель ввел данный принцип и для осуществления права на одностороннее изменение договора (если, конечно, оно предоставлено ГК РФ, другими законами или договором). Так, он указал, что «сторона... должна... действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором»*.

Обоснование

Законодатель закрепил подход, который уже был распространен на практике.

Так, Высший арбитражный суд РФ в отношении кредитного договора указал в пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2011 г. № 147: «При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать, исходя из принциповразумности и добросовестности». Позднее Президиум ВАС РФ применил данный подход в постановлении от 6 марта 2012 г. № 13567/11: «При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав... Право банка на одностороннее изменение процентной ставки по кредиту, закрепленное в договоре, не означает, что заемщик, не согласный с такими изменениями, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципыразумности и добросовестности».

Также на недопустимость злоупотреблений при одностороннем изменении условий, но на этот раз договора аренды, Высший арбитражный суд РФ указывал в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. № 73. Была рассмотрена ситуация, когда:

  • договор аренды предусматривает право арендодателя в одностороннем порядке изменять размер арендной платы, и
  • арендодатель ее увеличивает непропорционально изменению средних рыночных ставок, которые уплачиваются за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период.

Если новая арендная плата существенно превысит средние рыночные ставки, то это «свидетельствует о злоупотреблении арендодателем своим правом». В таком случае «суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ отказывает во взыскании арендной платы в части, превышающей названные средние рыночные ставки».

3. После изменения договора применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ)

Законодатель уточнил общее правило о том, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения договора. В частности, рассмотрена ситуация, когда одна из сторон до изменения договора*:

  • получила от другой стороны исполнение обязательства, но
  • не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение.

В таком случае к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.