Цена товара не согласована

671

Вопрос

Если в договоре не согласована цена в договоре, какие могут быть последствия? Покупатель оплачивает по ценам указанным в счете на оплату.

Ответ

В таком случае цена должна определяться в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ. Также суд может признать договор незаключенным.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Цена товара: формулировка условий договора поставки, возможные риски для покупателя

«Одним из важнейших элементов договора поставки как возмездного договора является цена. Некоторые теоретики и практики даже относят данное условие к категории существенных для договора поставки.

Однако на практике стороны часто допускают некорректные или неполные формулировки условий о цене товара, что оборачивается значительными рисками не только для поставщика, но и для покупателя.

Чтобы цена товара считалась согласованной, в договоре можно указать лишь ее размер или порядок определения. Однако этого зачастую недостаточно для безопасной работы покупателя с поставщиком. Кроме размера и порядка определения цены, покупателю также важно согласовать:

Последствия несогласования цены товара

Среди возможных последствий можно выделить следующие.

1. Цена товара будет определяться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары

Такое правило предусмотрено пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ для всех возмездных договоров. На его применение к договорам купли-продажи и поставки отдельно указано в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса РФ. Суд может применить это правило, если:

  • в договоре поставки цена не предусмотрена и
  • цена не может быть определена исходя из условий договора.

То есть в договоре поставки должна отсутствовать формула или любой иной способ расчета цены.*

Какие риски при этом возникают у покупателя?

Цена, по которой покупатель планировал приобрести товар, может не соответствовать рыночной цене, о которой говорится в пункте 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ. Она может быть меньше или больше. Если суд определит меньшую цену, чем планировалось, то покупатель останется только в выигрыше, а если большую – то затраты на товар превысят сумму, на которую рассчитывал покупатель.

Доказывать наличие «сравнимых обстоятельств», позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должна заинтересованная сторона (п. 54 постановления от 1 июля 1996 г. Пленума ВС РФ № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 6/8). Поэтому покупателю лучше не обращаться в суд с требованием об установлении цены за полученный товар. Выгоднее, чтобы это сделал поставщик, который в данном случае будет обязан доказать цену товара.

Особый риск представляют ситуации, когда по договору поставки реализуются новые или впервые закупаемые товары. В таких случаях определить обычно взимаемую цену бывает довольно трудно.

Даже если покупатель и поставщик не смогут доказать свои версии рыночной цены товара, то покупателю придется оплатить товар по цене не ниже уплаченной за товар самим поставщиком.

Пример из практики: суд произвел перерасчет стоимости переданного товара по ценам его приобретения и частично удовлетворил исковые требования поставщика о взыскании задолженности за товар и процентов за пользование чужими денежными средствами

Индивидуальный предприниматель К. (поставщик) по рукописным актам поставил индивидуальному предпринимателю З. (покупатель) семена подсолнечника и кукурузы, а также удобрения (гербицид и гумат).

После этого поставщик направил покупателю по почте договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры и акт сверки расчетов.

Так как покупатель их не подписал и не оплатил товар, то К. направил претензию, в которой просил оплатить задолженность за товар и проценты за пользование чужими денежными средствами. Претензия была оставлена без удовлетворения.

Поставщик обратился в арбитражный суд с иском к покупателю о взыскании 464 500 руб. стоимости товара и 105 244 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Покупатель в обоснование своей позиции сначала указывал на то, что:

  • принимал товар на хранение,
  • предоставлял в пользование часть склада для размещения товара,
  • хотел купить данный товар, но был не согласен с высокой ценой и отказался от сделки.

Суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 485 и пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ, указал: «Истец не представил в материалы дела доказательств сложившихся рыночных цен на переданный товар на момент совершения сделки, не обосновал расчет долга по указанной им цене. Однако им представлены документы, подтверждающие уплаченную им цену за товар (договоры купли-продажи, накладные, платежные документы). Из материалов дела видно, что суд первой инстанции произвел перерасчет стоимости переданного товара по ценам его приобретения и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами (уточнил период взыскания), где сумма задолженности составила 428 750 рублей и 75 031 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами».

Исковые требования были удовлетворены в части взыскания 428 750 руб. задолженности, 75 301 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18 ноября 2013 г. по делу № А53-27885/2012).

2. Договор будет признан незаключенным

Такой риск возникнет, если суд придет к выводу, что цена товара для данного конкретного договора поставки является существенным условием.

Это возможно, если одна из сторон (поставщик или покупатель) заявит о необходимости достигнуть соглашение относительно условия о цене товара (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ). Президиум ВАС РФ подтвердил данный подход в пункте 11 своего информационного письма от 25 февраля 2014 г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными». В частности, суд указал, что условие о цене товара является существенным, если в ходе переговоров одна из сторон:

  • предложила условие о цене или
  • заявила о необходимости ее согласовать.*

Такие предложения и заявления могут быть сделаны в оферте или встречной оферте (см. подробнее Обмен какими документами может быть признан заключением договора).

Договор не будет считаться заключенным до тех пор, пока:

При этом нельзя восполнить отсутствующее условие о цене положением диспозитивной нормы пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ. Это фактически было бы навязыванием стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

Ранее ВАС РФ уже указывал на незаключенность подобного договора в пункте 54 постановления № 6/8: «При наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным».

Пример наличия разногласий и недостижения соглашения о цене

Одна сторона (поставщик или покупатель) направляет другой стороне оферту, включающую цену договора. Другая сторона не соглашается с предложенными условиями и направляет в ответвстречную оферту с иной ценой. Первая сторона не соглашается с предложенной ценой и подписывает договор с протоколом разногласий.

Если протокол разногласий не передан на разрешение суда и стороны полагают, что соглашение о цене будет достигнуто позднее, то покупатель и поставщик могут приступить к исполнению договора. А именно: одна сторона может выплатить аванс, а другая – готовить товар к передаче (формировать партии, заниматься упаковкой и маркировкой, заключать договоры о доставке товара).

На самом деле договор, которым стороны руководствуются, будет считаться незаключенным до тех пор, пока стороны не согласуют цену.

Какие последствия это повлечет для покупателя?

Для покупателя признание договора незаключенным по причине несогласованности цены представляет обычно менее серьезный риск, чем для поставщика. Это связано с тем, что обязательство передать товар (при отсутствии согласованного аванса) возникает раньше, чем обязательство по его оплате. Может возникнуть ситуация, когда поставщик передаст товар (например, по товарным накладным, не имеющим ссылок на подписанный договор), а покупатель оплатит лишь ту сумму, на которую рассчитывал при подписании договора. Наличие задолженности по оплате будет доказывать уже сам поставщик.

Однако такая ситуация на практике встречается нечасто. Так, суд может признать незаключенным договор, по которому поставка еще не была осуществлена, но определенная денежная сумма уже поступила от покупателя поставщику. В таком случае покупатель не сможет потребовать от поставщика исполнения договора поставки. Все, что можно будет сделать, – истребовать перечисленную сумму как неосновательное обогащение.

См. подробнее Чем грозит покупателю признание договора незаключенным и Чем выгодно покупателю признание договора незаключенным.

Внимание! Если договор поставки предусматривает рассрочку платежа, то условие о цене товара является существенным. Без него договор не считается заключенным

Договор с условием об оплате товара в рассрочку считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями указаны:

  • цена товара;
  • порядок платежей;
  • сроки платежей и
  • размеры платежей.

На это указано в абзаце 2 пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса РФ (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 5950/11).

Так, ФАС Поволжского округа при рассмотрении одного из дел пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи: «...договор содержит условие... о поэтапных расчетах, т. е. предусмотрена периодичность платежей. Однако сроки и размеры платежей в период с 01.10.2004 года по 01.10.2007 года в договоре не указаны, что в силу [пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса РФ] свидетельствует о незаключенности договора» (постановление от 4 декабря 2007 г. по делу № А06-85/2007-6).

Внимание! Некоторые суды придерживаются позиции, согласно которой цена для договора поставки всегда является существенным условием. При этом не имеет значения, предлагала ли какая-либо из сторон это условие в ходе переговоров или заявляла о необходимости его согласования

Так, ФАС Центрального округа при рассмотрении одного из дел указал: «Из анализа норм п. 1 ст. 432, п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ в совокупности следует, что договор поставки считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение о товаре, условие о котором считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, а также его стоимость» (постановление от 8 мая 2014 г. по делу № А14-14671/2012). Однако, в чем именно заключался анализ указанных норм, суд не указал.

Более того, часто суды даже не указывают, на основании каких норм они делают вывод о существенности условия о цене товара. Они просто ставят его в один ряд с наименованием и количеством товара, а иногда даже добавляя и срок поставки. Так, ФАС Московского округа впостановлении от 26 марта 2013 г. по делу № А40-56273/12-134-489 просто указал: «Судами установлено, что сторонами были согласованы существенные условия договора поставки: предмет договора, количество товара и его цена».

С подобной позицией согласиться нельзя.

Существенными условиями являются (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ):

  • условия о предмете договора,
  • условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также
  • все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании указанной нормы, а также статьи 424 Гражданского кодекса РФ можно сделать вывод, что стороны могут заключить возмездный договор без указания цены в тех случаях, когда из закона или иных правовых актов не вытекает необходимость ее указания.

В силу закона цена не является существенным условием для договора поставки. Согласно пункту 1статьи 485 и пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ, если в договоре поставки цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, то договор не признается незаключенным. Цена товара определяется по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

Так, ФАС Уральского округа указал: «Ни параграфом 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни параграфом 3 указанной главы не предусматривается такого существенного условия договора поставки как цена товара» (постановление от 4 июня 2012 г. № Ф09-4075/12 по делу № А47-8874/2011). К такому же выводу пришел и ФАС Поволжского округа: «В соответствии с данными нормами материального права цена товара не является существенным условием договора купли-продажи» (постановление от 8 октября 2012 г. по делу № А65-29271/2011, определением ВАС РФ от 9 ноября 2012 г. № ВАС-15301/12 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления).

Понятие цены товара по договору поставки

Цену товара по договору поставки можно определить как денежную сумму, взимаемую за поставляемые товары, либо ее эквивалент в виде иного встречного предоставления (см. Оплата с помощью встречных договоров). Цену также можно определить как компенсацию в денежном или ином выражении за товары.*

Цена товара зависит не только от себестоимости и соотношения спроса и предложения на рынке. На цену также влияют такие факторы, как:

  • срок поставки;
  • порядок оплаты;
  • количество товара;
  • его качество;
  • финансово-экономическое состояние продавца.

В связи с этим покупателю нужно четко различать понятия «цена товара по договору поставки», «стоимость товара» и «рыночная цена товара».

Цена товара по договору поставки и стоимость товара

На практике стороны нередко путают понятия «цена» и «стоимость», ошибочно полагая, что это синонимы.

Более того, даже ГОСТ Р 51303-2013 «Национальный стандарт Российской Федерации. Торговля. Термины и определения» содержит следующее определение цены: «цена: Денежное выражение стоимости товара за количественную его единицу». Данное определение не учитывает того, что цена товара может при определенных условиях не соответствовать экономическому понятию стоимости товара, то есть тех затрат, которые понес продавец для изготовления или приобретения товара.

Если в договоре вместо цены будет указана стоимость, то буквально это будет означать, что цена, о которой говорится в статье 432 Гражданского кодекса РФ, осталась несогласованной, так как стоимость и цена – разные понятия.

Кроме того, стороны нередко включают в договор несуществующее понятие общей стоимости договора, предполагая, что цена есть только у единицы товара, а у партии – общая стоимость. У партии товара может быть только общая цена партии товара или цена договора.

В то же время, несмотря на неверное использование понятий в договорах поставки, суды не признают их незаключенными, а толкуют в пользу сохранения отношений сторон. Однако использовать понятия все же нужно правильно.

Цена товара по договору поставки и рыночная цена товара

Цена товара по договору поставки может не соответствовать рыночной цене, о которой говорится в пункте 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ и которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары. Договорная цена может быть выше или ниже рыночной.

В то же время стороны при установлении договорной цены так или иначе принимают во внимание рыночные цены.

Способы согласования цены

Способы согласования цены товара могут быть самыми различными. Так, цена будет считаться согласованной, если:



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.