Договор о присоединении АО

22

Вопрос

Необходимо ли одобрять в качестве крупной сделки договор о присоединении в рамках реорганизации двух акционерных обществ. Договор о присоединении не связан с размещением акций посредством подписки и с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества. Хотелось бы узнать возникал ли обозначенный вопрос в судебной практики или в правоприменительной практике какого-либа гос.органа.

Ответ

Договор о присоединении связан с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО, к которому происходит присоединение. Договор о присоединении не является крупной сделкой. Судебной практики по данному вопросу не выявлено.

Крупной признается сделка, которая совершается с имуществом АО, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества (статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При реорганизации в форме присоединения акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительно выпускаемые акции АО, к которому происходит присоединение (подп.3 пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ; пункт 53.2 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: Конвертация акций при присоединении АО.

«В процессе присоединения акционерного общества акции размещаются путем конвертации (п. 53.1 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; далее – Положение о стандартах эмиссии).

Конвертация – это способ размещения акций, при котором акции присоединяемого АО преобразуются в акции основного акционерного общества.

Акции присоединяемого АО можно конвертировать в акции (п. 53.2 Положения о стандартах эмиссии)*:

  • приобретенные и (или) выкупленные основным АО;
  • поступившие в распоряжение основного АО;
  • дополнительно выпущенные основным АО*.

Для определенных категорий (типов) акций устав непубличного АО может предусматривать особый порядок их конвертации, например, непропорциональность (п. 8 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО). Если такой порядок установлен, условия договора о присоединении должны соответствовать ему.

В результате присоединения погашаются (п. 4 ст. 17 Закона об АОп. 53.8 Положения о стандартах эмиссии):

  • собственные акции, принадлежащие присоединяемому АО;
  • акции присоединяемого АО, принадлежащие основному АО;
  • принадлежащие присоединяемому АО акции основного АО (если это предусмотрено договором о присоединении).

Нормативные акты

 



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль