Как перевести права покупателя на сособственника

36

Вопрос

Для того чтобы перевести права покупателя на сособственника, собственник должен внести на депозит Департамента сумму, указанную в спорном договоре купли- продажи.  А так как эта сделка была совершена с целю навредить бывшему сособственнику, с целью предложить ему выкупить долю по завышенной цене в десятки раз, соответственно перевод прав и обязанностей по такому договору будет нереальным и по факту за указанную долю продавцом получена сумма гораздо меньшая! Акта приема-передачи не было, документов, подтверждающих оплату также нет. Вопрос- возможно ли признать такой договор недействительным или незаключенным? В соответствии со статьей 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в т.ч. данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке, либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре, условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным с наступлением последствий, предусмотренных пп. 1 и 2 ст. 167 ГК.

Ответ

Признать сделку недействительной по причине превышения рыночной или явно завышенной стоимости отчуждаемой доли в праве крайне затруднительно. В силу принципа свободы договора, продавец вправе самостоятельно определить стоимость отчуждаемого права и в данном случае он не обязан руководствоваться рыночной стоимостью имущества. Между тем, только в случае наличия доказательств, подтверждающих, что в действительности доля были реализована продавцом покупателю по меньшей стоимости, чем указано в извещении о продаже доли и договоре, имеются основания для признания данной сделки недействительной. Однако как правило судебная практика не удовлетворяет подобные иски (см. Постановление 4 ААС от 21.12.2011 № А19-13821/2011, Апелляционное определение Челябинского областного суда от 02.12.2014 № 11-12780/2014, Апелляционное определение Московского городского суда от 12.11.2014 № 33-44694, Апелляционное определение Тюменского областного суда от 12.01.2015 № 33-202/2015).

При этом, для продажи доли в праве собственности на квартиру, производить выдел доли в натуре не требуется.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

Как признать недействительной сделку, в которой ваша организация не участвует

<…>

«Гражданское законодательство направлено на защиту прав всех участников оборота. Вот почему в качестве одной из мер защиты оно позволяет оспорить сделку даже тому лицу, которое не является ее стороной.

Чаще всего это требуется в двух ситуациях:

  • участник ООО или акционерного общества (учредитель, акционер) оспаривает сделку, которую директор дочерней организации заключил c нарушением установленных процедур и (или) в ущерб учредителям (акционерам) этой дочерней организации;
  • собственник имущества оспаривает сделку, заключенную между иными лицами и затрагивающую права на его имущество.

Если организация считает, что сделкой, заключенной между третьими лицами, нарушаются ее права и законные интересы, она может оспорить такую сделку в суде.

Порядок оспаривания сделки зависит от того, когда она была заключена: до или после 1 сентября 2013 года. Дело в том, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ. С одной стороны, они затруднили те способы оспаривания сделок, которые были очень популярны ранее. С другой стороны, появились новые основания для оспаривания, которыми могут воспользоваться добросовестные участники оборота.

Все изменения распространяются только на сделки, заключенные после 1 сентября 2013 года (к сделкам, которые были заключены ранее, продолжают применяться прежние правила).

О новых правилах оспаривания сделок, стороной которых является истец, см. отдельную рекомендацию.

Что потребуется доказать в суде

Истцу необходимо будет доказать несколько обстоятельств.

Во-первых, что иск предъявлен с соблюдением установленных сроков исковой давности (это придется доказывать в том случае, если ответчик сошлется на пропуск срока исковой давности).

Во-вторых, что истец в принципе имеет право оспорить сделку именно по основанию, на которое он ссылается. Сложность тут в том, что по некоторым основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе РФ, оспорить сделку может только ее сторона. Иным лицам (например, учредителю ООО, являющегося стороной сделки) такое право не предоставлено.

166.1644 (11,17)

Совет

Если учредитель хочет оспорить по таким основаниям сделку, заключенную дочерней организацией в условиях корпоративного конфликта, сначала нужно добиться восстановления корпоративного контроля над такой организацией. После чего она сама (от своего имени) должна будет предъявить иск о признании сделки недействительной.

В-третьих, доказать фактическое наличие оснований для признания сделки недействительной.

Важно помнить, что бремя доказывания по таким искам лежит на истце. В то же время есть факты, которые в таких спорах обязан доказывать именно ответчик.

Пример обстоятельств, которые должен доказывать ответчик в деле об оспаривании заключенной имсделки

Срок исковой давности

Самое первое условие удовлетворения иска о признании сделки недействительной – соблюдение срока исковой давности. Ведь пропуск такого срока служит самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

167.2312 (11,17)

Внимание! С 1 сентября 2013 года изменились правила о сроке исковой давности при оспаривании сделки, стороной которой истец не является.

Для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года. Для истца, не являющегося стороной сделки, течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о начале ее исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Пример из практики: суд отказал в удовлетворении иска о применении последствийнедействительности ничтожной сделки, сославшись на пропуск срока исковой давности

Для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год. По общему правилу течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделкинедействительной. Если сделка была совершена под влиянием насилия или угрозы, то течение срока исковой давности по требованию о признании такой оспоримой сделки недействительной начинается со дня прекращения указанного насилия или угрозы (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Для сделок, заключение которых требует соблюдения специальных корпоративных процедур, таким моментом может служить дата проведения годового общего собрания (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 февраля 2011 г. по делу № А29-3522/2010).

166.1645 (11,17)

Совет

Если суд отказал в иске несмотря на то, что ответчик не ссылался на пропуск исковой давности, имеет смысл обжаловать такой судебный акт.

Дело в том, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 1 ст. 199 ГК РФ). По собственной инициативе суд применить такой срок не вправе. Если суд так поступит, то действия суда квалифицируются как процессуальное нарушение, дающие основание для отмены решения (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. № Ф04-5547/2007(37210-А46-11) по делу № А46-12162/2006).

Право на оспаривание

Если сделка заключена после 1 сентября 2013 года, то потребовать применения последствий ее недействительности(независимо от того, является она ничтожной или оспоримой) могут только:

  • сторона сделки;
  • иное лицо (лишь в случаях, предусмотренных законом).

Следовательно, истцу необходимо доказать, что он обладает соответствующим статусом. Например, если оспариваетсясделка с заинтересованностью, заключенная акционерным обществом, то истец должен подтвердить, что он являлся акционером соответствующего общества и на момент совершения сделки, и на момент предъявления иска в суд (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25 октября 2010 г. по делу № А25-1199/2009).

167.2313 (11,17)

Внимание! При оспаривании сделок, заключенных после 1 сентября 2013 года, истец, не являющийся стороной этой сделки, фактически утратил возможность сослаться на такое основание недействительности, как несоответствие сделки требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).

Заявить о ничтожности сделки, не предъявляя при этом требование о применении последствий недействительности сделки, может любое лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Однако доказать наличие такого интереса крайне трудно. Разработчики поправок в Гражданский кодекс РФ исходили из следующего положения концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации: «Предъявление иска о признаниинедействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такойсделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки и может служить основанием для отказа в иске».

166.1646 (11,17)

Совет

Можно привести пример из числа тех немногих случаев, когда такое требование допускается и будет полезно для защиты нарушенных прав. Если имущество неправомерно выбыло из владения истца и прошло через несколько сделок купли-продажи, можно одновременно предъявить:

  • иск о признании ничтожной сделки недействительной – ко всем участникам цепочки сделок купли-продажи;
  • иск об истребовании имущества – к последнему приобретателю и титульному собственнику этого имущества (при этом к участию в этом процессе в качестве третьих лиц необходимо привлечь ответчиков по первому иску).

Удовлетворение иска о признании сделки недействительной облегчит доказывание по параллельному делу об истребовании имущества.

Пример из практики: Президиум ВАС РФ признал правомерность обращения с иском опризнании сделки недействительной без требования о применении последствийнедействительности, так как истец одновременно предъявил к иному ответчику иск об истребовании спорного имущества

166.1647 (11,17)

Совет

Если есть необходимость оспорить сделку третьих лиц, то необязательно делать это самостоятельно. В некоторых случаях целесообразно действовать через правоохранительные органы, а именно прокуратуру. Если прокурор сочтет доводы заявителя обоснованными, то он вправе обратиться в суд от своего имени.

Поскольку лицо, желающее оспорить сделку, обратилось в прокуратуру, а не непосредственно в суд, нет риска того, что суд откажет в удовлетворении требований по причине того, что у истца нет права оспаривать сделку.

Однако прокурор сможет предъявить иск, только если сочтет, что оспариваемая сделка нарушает публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц либо интересы публичного субъекта). Прокурор не может обратиться в суд в интересах конкретного юридического лица (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»).

Пример из практики: суд отверг доводы ответчиков об отсутствии заинтересованности прокурора в оспаривании сделки

Ничтожные сделки

К ничтожным относят сделки, которые:

  • нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (ст. 168 ГК РФ);
  • совершены с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
  • совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая сделка) (п. 1 ст. 170 ГК РФ);
  • совершены с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Лицо, которое не является стороной такой сделки, может предъявить требование о применении последствий еенедействительности, только если такое право прямо предусмотрено законом. Потребовать признать ничтожную сделкунедействительной без предъявления требования о применении последствий недействительности может любое заинтересованное лицо, но на практике это имеет смысл не всегда, а только в определенных случаях.

1. Сделка, нарушающая требования закона. В результате изменений, внесенных в Гражданский кодекс РФ, лицо, не являющееся стороной такой сделки, фактически лишилось возможности ее оспорить.

2. Сделка, противная основам правопорядка и нравственности. При оспаривании сделки по этому основанию истцу необходимо доказать противоправную цель сделки и прямой умысел как минимум у одной из ее сторон.

Под целью в данном случае суды понимают достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности (определение Конституционного суда РФ от 8 июня 2004 г. № 226-О). К таким сделкам обычно относят (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 22):

  • сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов товаров, изъятых или ограниченных в гражданском обороте;
  • сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду;
  • сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или хотя бы допущение таких противоправных последствий. Наличие умысла должно быть доказано хотя бы у одной из сторон сделки.

Пример из практики: суд признал передаточный акт по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью антисоциальной сделкой

Не могут быть квалифицированы как ничтожные в смысле статьи 169 Гражданского кодекса РФ следующие сделки:

  • совершенные компанией в преддверии возбуждения в отношении нее дела о банкротстве или компанией, находящейся в процедуре несостоятельности (банкротства) (п. 4 постановления № 22);
  • направленные на уклонение от уплаты налогов или образующие состав налогового правонарушения (п. 56постановления № 22).

В целом можно сказать, что, хотя сделки часто пытаются оспорить как антисоциальные, суды крайне редко признают ихнедействительными в силу несоответствия основам правопорядка и нравственности.

Пример из практики: суд отказал в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале антисоциальной сделкой

Отсюда следует вывод, что для достижения цели – признания сделки недействительной предпочтительнее ссылаться на иные основания недействительности, предусмотренные законодательством. Тем не менее стоит отметить, что в статью 169Гражданского кодекса РФ внесены изменения, касающиеся последствий признания сделки недействительной по данному основанию.

Теперь конфискация возможна только в случаях, предусмотренных законом. В остальных же случаях будут применяться общие правила, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса РФ, то есть реституция. Поэтому есть вероятность, что суды станут чаще применять статью 169 Гражданского кодекса РФ.

3. Мнимая сделка. В мнимой сделке волеизъявление (содержание сделки) не соответствует подлинной воле сторон (тому, что они хотят на самом деле). Контрагенты, хотя и заключают сделку, но не собираются ее исполнять или требовать ее исполнения. Это значит, что если стороны сделку исполнили или исполняют, то признать ее мнимой нельзя (постановление Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10). Если же стороны создали лишь видимость исполнения договора, то это будет служить основанием для его признания ничтожным.

Пример из практики: суд удовлетворил требование о применении последствий недействительностисделки в силу ее мнимости, несмотря на то что в деле имелись формальные доказательства ее исполнения

4. Притворная сделка. Хозяйственные общества являются участниками коммерческой деятельности, цель которых – систематическое получение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер. Вот почему сделки с неравноценным встречным предоставлением могут быть квалифицированы как притворные. Примером неравноценности может служить договор купли-продажи недвижимости, цена которой была занижена сторонами в 57,5 раза (постановление ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. № Ф09-2493/09-С6 по делу № А60-2841/2009-С4).

С 1 сентября 2013 года в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ появилось важное уточнение: сделка считается притворной, в том числе если она прикрывает сделку на иных условиях. Это облегчит оспаривание сделок (например,сделку по иной цене).

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), исделку, совершаемую сторонами в действительности (прикрываемая сделка). Одним из внешних показателей притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны совершили вытекающие из сделки действия (реализовали предусмотренные сделкой права и обязанности), то такая сделкапритворной не является (постановление ФАС Центрального округа от 19 января 2010 г. по делу № А14-15418/2008/506/28,определение ВАС РФ от 20 мая 2010 г. № ВАС-5677/10).

Оспоримые сделки

К оспоримым относят сделки:

  • совершенные в противоречии с целями деятельности юридического лица (ст. 173 ГК РФ);
  • совершенные с превышением полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ);
  • намеренно причиняющие ущерб юридическому лицу (п. 2 ст. 174 ГК РФ);
  • совершенные без необходимого в силу закона согласия (ст. 173.1 ГК РФ);
  • совершенные с нарушением корпоративных процедур (

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.