Реорганизация ООО

66

Вопрос

Реорганизация путем присоединения к нам (ООО) другого юр.лица (ООО).

1.При присоединении ООО необходимо:  Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
Материал Юридической справочной системы «Система Юрист»Подробнее: https://www.1jur.ru/#/document/165/2696/bssPhr12/?of=copy-0417cebc61

Вопрос: инвентаризацию должно провести присоединяемое ООО или основное ООО, к которому присоединяется тоже?

2.При присоединении ООО необходимо:  Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.
Материал Юридической справочной системы «Система Юрист»
Подробнее: https://www.1jur.ru/#/document/165/2696/bssPhr17/?of=copy-8d352bf075 Какая организация должна размещать информацию?

К какой организации будут предъявляться требования? Дело в том, что у нас (основное ООО, к которому присоединяется ООО) заключен договор генподряда, согласно которому мы производим оплату поэтапно за вычетом гарантийного удержания в размере 10%, заключительный платеж - после приемки всего комплекса работ.
Вопрос: если мы уведомляем, то генподрядчик имеет права требовать прекращения обязательств и возмещение убытков как кредитор?

Ответ

 1. Инвентаризация проводится всеми компаниями, участвующими в реорганизации. При проведении инвентаризации Вы можете ориентироваться на рекомендацию ниже. 2. Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ООО тем обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, на которое такая обязанность возложена в соответствии с решением о реорганизации. Требования будут предъявляться к тому ООО, контрагентом которого кредитор является. Да, генподрядчик имеет право вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

В соответствии с пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н) инвентаризация проводится всеми компаниями, участвующими в реорганизации.

Порядок уведомления кредиторов при реорганизации и удовлетворения их требований установлен статьей 60 ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести инвентаризацию.

«Отражение в учетной политике

Порядок проведения инвентаризации (как обязательной, так и добровольной) отразите в учетной политике. Для этого оформите приложение к приказу об учетной политике, в котором укажите*:

  • график инвентаризаций (в т. ч. обязательных) в отчетном году;
  • их сроки;
  • перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой инвентаризации.

Такие правила следуют из ПБУ 1/2008.

Инвентаризационная комиссия

По действующим правилам проводить инвентаризацию должна специальная комиссия. Ее состав, а это как минимум два человека, утверждает руководитель организации приказом*. В комиссию могут входить административно-управленческий персонал, а также специалисты других служб и отделов организации. Но вот материально ответственные сотрудники членами такой комиссии быть не могут. Такие правила прописаны в пунктах 2.2 и 2.3Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Когда объем работ большой, для инвентаризации можно создать еще и рабочую комиссию. Проверить требуется немного? Тогда сделать это может ревизионная комиссия, если такая уже есть в организации. То есть создавать еще и инвентаризационную комиссию в этом случае не надо. Это следует из пункта 2.2 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Ситуация: нужно ли создавать инвентаризационную комиссию, если в штате организации числится один директор

Нет, не нужно.

Создание комиссии предполагает, что в ее составе будет не менее двух человек – председатель и другие члены (п. 2.3 и 2.4 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49). Если же в штате организации числится только один директор, то создать инвентаризационную комиссию попросту не удастся.

В этом случае зафиксировать результаты ревизии может бухгалтер (или другой ответственный сотрудник), а проконтролировать – директор организации. То есть именно он проверит, насколько полно и точно внесены в описи данные об остатках проверяемого имущества и обязательств. А также правильно ли и вовремя ли оформлены результаты инвентаризации.

Такой порядок следует из пункта 2.6 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49*.

В приказе о проведении инвентаризации создание инвентаризационной комиссии прописывать не нужно.

Участие материально ответственных сотрудников

Материально ответственные сотрудники обязаны присутствовать при инвентаризации и других подобных ревизиях, во время которых проверяют сохранность и состояние вверенного им имущества*. В этом давно убеждены представители Минфина России (письмо от 15 июля 2008 г. № 07-05-12/16). Обязанность материально ответственного лица присутствовать при инвентаризации предусмотрена также условиями договора о полной индивидуальной материальной ответственности (приложение 2 к постановлению Минтруда России от 31 декабря 2002 г. № 85).

Главбух советует: если в организации подписан договор о коллективной материальной ответственности, то в нем стоит прямо зафиксировать условие о том, что сотрудники обязаны присутствовать при инвентаризации вверенного им имущества*.

Такую рекомендацию дали представители Минфина России в письме от 15 июля 2008 г. № 07-05-12/16. В типовой форме такое участие в инвентаризации отнесено к правам коллектива (приложение 4 к постановлению Минтруда России от 31 декабря 2002 г. № 85). Однако специалисты из Минфина России советуют записать это в обязанности, изменив положения договора. Ведь правила именно обязывают сотрудников присутствовать при инвентаризации имущества, за которое они ответственны. Об этом прямо сказано в пункте 2.8 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Подготовка к инвентаризации

Прежде чем начать инвентаризацию, нужно, во-первых, подготовить приказ о ее проведении. И во-вторых, собрать подписи от материально ответственных сотрудников в том, что к началу ревизии они сдали все документы на имущество в бухгалтерию или инвентаризационной комиссии*. А также в том, что все поступившие ценности оприходованы, а выбывшие – списаны. Для таких подписей предусмотрен специальный раздел в инвентаризационной описи (акте).

Такие требования содержатся в пункте 2.4 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Приказ о проведении инвентаризации можете составить по форме, разработанной самостоятельно*. Такую форму должен утвердить руководитель организации. Но можно воспользоваться и типовой формой, которая утверждена постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.

Такие выводы следуют из части 4 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.

В приказе опишите причину инвентаризации, состав комиссии, проверяемое имущество и обязательства, а также дату начала и окончания инвентаризации. Утвердить приказ должен руководитель организации. После этого документ передайте на подпись председателю и членам инвентаризационной комиссии.

Приказ зарегистрируйте в журнале учета и контроля выполнения приказов о проведении инвентаризации*.

Такой порядок следует из абзаца 1 пункта 2.3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Порядок проведения инвентаризации зависит от того, что именно нужно проверить (раздел 3Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49). Особенности инвентаризации отдельных видов имущества и обязательств организации приведены в таблице.

Результаты инвентаризации

Результаты инвентаризации зафиксируйте в инвентаризационной описи* (п. 2.5 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49). Для этого есть унифицированные бланки. Для каждого вида имущества заполните свою форму(п. 1.2 постановления Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).

Инвентаризационная опись

Опись заполните вручную или на компьютере. Подробные правила описаны в пункте 2.9 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49*. Так, наименования и количество проверяемых объектов указывайте по номенклатуре и в единицах измерения, принятых в учете. А на каждой странице описи впишите прописью число порядковых номеров материальных ценностей и их общее количество, которое значится на данной странице. При этом не важно, в каких единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и т. д.) эти ценности показаны.

Если приходится исправлять ошибки, то неверные записи зачеркивайте и над ними пишите правильные*. Потом все такие правки должны заверить все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные сотрудники.

Пустых строк быть не должно. То есть все не заполненные в конце строки прочеркните. И наконец, на последней странице описи сделайте отметку о том, что цены проверены, а итоги подсчитаны. Под этим должны подписаться все те, кто участвовал в инвентаризации.

Реорганизация ООО

Заполненную опись должны подписать все члены инвентаризационной комиссии*. А материально ответственный сотрудник расписывается в том, что комиссия проверила имущество в его присутствии и передала его ему на ответственное хранение и что к членам комиссии нет никаких претензий.

Такой порядок предусмотрен в пункте 2.10 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Ситуация: нужно ли составлять инвентаризационные описи по имуществу, которое сдали в аренду (безвозмездное пользование) другим организациям

Нет, не нужно. Такое имущество в свою опись включит арендатор (ссудополучатель).

По действующим правилам именно арендатор (ссудополучатель) обязан проводить инвентаризацию арендованного или полученного в безвозмездное пользование имущества* (п. 1.33.7 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49). По такому имуществу он по результатам инвентаризации составляет отдельную опись в трех экземплярах (п. 2.11 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49). Один экземпляр такого документа полагается арендодателю (ссудодателю) (указания, утвержденные постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).

Таким образом, арендодателю (ссудополучателю) не нужно включать в свою опись то имущество, которое он передал в аренду или безвозмездное пользование другим организациям.

Главбух советует: для управленческого учета, а также на случай налоговой проверки, по тому имуществу, которое передали в аренду или безвозмездное пользование, можно составить акт по результатам инвентаризации.

Такой документ оформите произвольно.

В акте укажите*:

  • наименование организации, которой передали имущество;
  • наименование имущества, его инвентарный номер и единицу измерения;
  • сведения о переданном имуществе по данным бухучета (количество, сумма);
  • реквизиты договора, по которому передано имущество.

К акту приложите экземпляры тех инвентаризационных описей, которые получены от арендатора (ссудополучателя).

Излишки и недостачи

Если в результате инвентаризации выявлены излишки или недостача, то оформите сличительную ведомость. Ее составьте только по тому имуществу, по которому есть отклонения от учетных данных. При этом укажите только расхождения (излишек, недостача), выявленные при инвентаризации*. Ведомость заполните вручную или на компьютере. Такой порядок предусмотрен в пункте 4.1 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49.

Сличительные ведомости можно разработать самостоятельно*. Или же проще воспользоваться формами, которые утверждены пунктом 1.2 постановления Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88. Такой вывод следует из части 4статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.